Condiciones de venta y entrega de MS Motorservice International GmbH
- Ámbito de validez
- 1.1 Se aplicarán exclusivamente las condiciones de venta y entrega de MS Motorservice International GmbH (en adelante, «vendedor»). Las condiciones contrarias o que difieran de las presentes condiciones de venta y entrega del comprador se rechazarán, salvo que el vendedor haya aceptado expresamente por escrito la validez de las condiciones divergentes. Estas condiciones de venta y entrega también se aplicarán si el vendedor realiza la entrega al comprador sin reservas teniendo conocimiento de condiciones contrarias del comprador o que diverjan de las condiciones de venta y entrega propias.
- 1.2 Tienen prioridad los acuerdos separados entre las partes que se desvíen o complementen estos términos y condiciones de venta y entrega. Salvo que se hayan dictado disposiciones especiales, se completan con las presentes condiciones de venta y entrega. Para el contenido de semejantes acuerdos es decisivo un contrato escrito o una confirmación escrita del vendedor.
- 1.3 Las condiciones de venta y entrega también se aplicarán a todas las actividades futuras con el comprador. El comprador aceptará estas condiciones de venta y entrega con la realización del pedido, no obstante, a más tardar, al aceptar la mercancía.
- 1.4 Las presentes condiciones de venta y entrega solo aplican para empresas.
- Oferta y confirmación del pedido
- 2.1 Las ofertas del vendedor no son obligatorias. Si un pedido efectuado por el comprador se considera legalmente una oferta, solo se considerará aceptado si el vendedor lo confirma por escrito en un plazo de cuatro semanas. A más tardar, el contrato se celebrará con el envío de la mercancía pedida o cuando se notifique que la mercancía solicitada está disponible; en caso de entregas parciales, cuando se envía la primera entrega.
- 2.2 Las modificaciones y otros acuerdos solo son vinculantes cuando el vendedor los confirme por escrito.
- 2.3 Los documentos, planos, pesos y dimensiones, muestras, etcétera, contenidos en las ofertas solo contienen datos aproximados y no constituyen características garantizadas. El vendedor tiene derecho a divergir de las descripciones de la oferta en tanto dichas divergencias no sean de carácter básico o fundamental, y no limiten en lo esencial la finalidad del contrato.
- 2.4 Cuando las mercancías se producen de acuerdo con los dibujos de los compradores, los planos elaborados por el comprador y aprobados por vendedor serán determinantes. Las divergencias de los planos autorizados deben acordarse por separado y cualquier coste añadido al respecto deberá remunerarse al vendedor.
- Derechos protegidos
- 3.1 El vendedor se reserva los derechos de propiedad y de autor con respecto a todas las ilustraciones, planos, cálculos y demás documentos y no se podrán emplear para fines diferentes de los indicados por el vendedor ni relevarse a terceros, salvo que se disponga de una autorización previa por escrito del vendedor. Esto se aplica especialmente a la documentación escrita designada como «confidencial», «secreta» o de forma similar.
- 3.2 El vendedor solo es responsable de los daños ocasionados por el uso contractualmente correcto de las mercancías derivados de la violación de los derechos protegidos y solicitudes de los derechos protegidos (derechos protegidos), de los cuales al menos uno de la familia de los derechos protegidos figurará en la lista de la Oficina Europea de Patentes o en uno de los estados de la República Federal de Alemania, Francia, Gran Bretaña, Austria, China, Japón o los EE. UU..
- 3.3 Si las entregas se realizan basándose en planos u otra información proporcionada por el comprador y con ello se violan los derechos de propiedad de terceros, el comprador deberá indemnizar internamente al vendedor por todas las reclamaciones.
- Recomendaciones, información y declaraciones
- Las recomendaciones, la información y las declaraciones no son vinculantes, siempre que no se refieran a la mercancía misma.
- Precios
- 5.1 Todos los precios son precios netos y se entenderán «franco fábrica» («EXW» Incoterms®2020) sin el embalaje, transporte, franqueo y garantía de valor. Se agregará el impuesto legal sobre las ventas a la tasa aplicable.
- 5.2 El vendedor podrá facturarle al comprador cualquier gasto adicional resultante de solicitudes de modificación.
- 5.3 Si, tras celebrarse el contrato, se produjeran hechos que encarecieran los gastos directos del vendedor en la compra, la fabricación y/o el envío de la mercancía, el vendedor tendrá derecho a un incremento correspondiente del precio.
- Condiciones de pago
- 6.1 Las facturas deberán abonarse sin descuento en un plazo de 14 días a partir de la fecha de la factura. El vendedor tiene derecho en cualquier momento, incluso durante una relación comercial en curso, a realizar una entrega total o parcial solo contra pago por adelantado. Los descuentos solo se aplicarán en caso de acuerdo expreso por escrito.
- 6.2 El vendedor tendrá derecho de facturar primero el pago de una deuda más antigua no titulada, incluso con la asignación obligatoria contraria del comprador. Si ya se han generado costes o intereses, el vendedor tendrá derecho a facturar primero el pago de los costes, a continuación, el de los intereses y, por último, el de la prestación principal.
- 6.3 El derecho a compensación corresponderá al comprador solo cuando sus contrapretensiones hayan adquirido firmeza legal, sean indiscutibles o hayan sido reconocidas por escrito por el vendedor. El derecho de retención del comprador estará limitado a los derechos de la relación contractual.
- 6.4 El vendedor tendrá derecho a exigir intereses de demora por el importe del tipo de interés de demora respectivo legalmente vigente. Queda reservado expresamente el derecho a acreditar mayores daños por demora.
- Entrega/plazo de entrega/demora
- 7.1 Los plazos y fechas de entrega solo se aplicarán si el vendedor los acepta expresamente por escrito. El vendedor no estará obligado a cumplir con la fecha o plazo de entrega si el comprador incumple sus obligaciones (pago de los adelantos, aportación de los documentos necesarios, contribuciones a la producción, etcétera) en el tiempo previsto. Queda reservada la excepción por incumplimiento del contrato.
- 7.2 Los plazos de entrega comenzarán no antes del día en que se firme el contrato y todas las cuestiones técnicas hayan quedado resueltas.
- 7.3 Si el comprador solicita modificaciones, el vendedor quedará exento de cumplir con cualquier fecha o plazo de entrega acordado. En este caso, las partes acordarán una nueva fecha o un nuevo plazo de entrega.
- 7.4 Si no se acuerda nada distinto, la fecha o el plazo de entrega se cumplirá cuando el vendedor haya puesto a disposición la mercancía en el lugar acordado.
- 7.5 El cliente no podrá presentar ninguna reclamación debido a demoras en la entrega que no se deriven de una acción dolosa o negligencia grave del vendedor. Esto se aplica también para otros inconvenientes, especialmente, a las demoras en la entrega debidas a fuerza mayor, conflictos laborales, disturbios, epidemias y/o pandemias, ataques cibernéticos, medidas oficiales, carencia de suministros por parte de proveedores, así como a otros eventos imprevisibles, inevitables y de gravedad. En estos casos, la fecha o plazo de entrega acordado se aplazará en función de la duración del impedimento para la entrega, por lo que el vendedor informará al comprador y, si es posible, facilitará una nueva fecha prevista de entrega. La indemnización por pérdida de beneficios y daños resultante de la interrupción del servicio se limitará al dolo.
- 7.6 Si el comprador incurre en demora en la aceptación o infringe otros deberes de cooperación, el vendedor tendrá derecho a exigir una indemnización por los daños causados, que incluye los posibles gastos adicionales. Asimismo, el vendedor tendrá derecho a establecer un plazo de aceptación razonable para el comprador y, después de su vencimiento sin haber resultado, a rescindir el contrato y exigir una indemnización por daños en lugar de la prestación.
- 7.7 Se permitirán las entregas parciales de manera razonable. En este sentido, quedan excluidas las reclamaciones del comprador debido a la entrega parcial o una entrega con retraso de la cantidad restante.
- Reserva de dominio
- 8.1 El vendedor conservará la propiedad de todas las mercancías entregadas hasta la recepción de todos los pagos correspondientes a la relación de suministro y futuras obligaciones correspondientes. En caso de incumplimiento del contrato, especialmente, en caso de demora del pago, el vendedor tendrá derecho a exigir la devolución de las mercancías.
- 8.2 El comprador estará obligado a tratar las mercancías entregadas con cuidado y a asegurarlas por cuenta propia contra cualquier forma de pérdida durante el período de reserva de dominio por el precio de compra. El vendedor seguirá teniendo derecho a asegurar él mismo la mercancía a cargo del comprador.
- 8.3 El comprador deberá comunicar sin dilación alguna y por escrito al vendedor cualquier caso de embargo o demás intervenciones de terceros, de modo que éste pueda ejercitar la reclamación por tercería u otros recursos. En tanto que la parte tercera no restituya los costes judiciales y extrajudiciales generados por ello, el comprador asumirá la responsabilidad al respecto.
- 8.4 El comprador tendrá derecho a revender la mercancía en el transcurso normal de su actividad comercial. No obstante, este cederá en ese momento al vendedor la totalidad de los cobros pendientes por el importe de la suma final de la factura (incluido el impuesto sobre el valor añadido) correspondiente al crédito que haya obtenido de la reventa frente a sus clientes o terceros, independientemente de si la mercancía fue vendida sin ser procesada o después de ello. El comprador conserva el derecho de cobrar esta deuda incluso después de la entrega. El derecho del vendedor a cobrar la deuda él mismo no se verá afectado.
- 8.5 Si las mercancías entregadas se mezclan o combinan inseparablemente con otras mercancías que no pertenecen al vendedor, el vendedor adquirirá la copropiedad del nuevo o combinado objeto en relación al valor de la mercancía entregada (importe de la suma final de la factura legal IVA incluido) para el otro u otros objetos en el momento de la mezcla o combinación. El comprador custodiará para el vendedor la propiedad o copropiedad así surgida.
- 8.6 En el caso de que el valor de las garantías entregadas exceda del valor de los créditos del vendedor en total en más de un 20 %, el vendedor tendrá la obligación de liberar, a elección del vendedor, el exceso de las garantías a solicitud del comprador.
- 8.7 Si y en tanto que el ordenamiento jurídico determinante no permita el acuerdo de una reserva de dominio, el comprador aportará otros avales razonables al vendedor si se utilizan créditos comerciales.
- Envío, transmisión del riesgo
- 9.1 El envío se efectuará a riesgo del comprador. El riesgo se transmitirá al comprador, a más tardar, con el envío de la mercancía, también si el vendedor se hace cargo de otras prestaciones.
- 9.2 Si la entrega se retrasa debido a circunstancias de las que el vendedor no es responsable, el riesgo pasará al comprador en el momento en que se comunica al comprador que la mercancía está lista para el envío. Previa solicitud por escrito del comprador, el vendedor asegurará el envío contra daños por rotura, transporte, fuego y agua, y el comprador se hará cargo de los costes.
- 9.3 De conformidad con la ley de embalajes, no se aceptará la devolución de embalajes de transporte y demás embalajes; a excepción de las paletas. El comprador está obligado a eliminar el embalaje por cuenta propia.
- Elementos de producción
- 10.1 En caso de que el comprador suministre elementos de producción (tales como herramientas y/o moldes), dichos elementos deberán enviarse sin coste alguno al vendedor. El vendedor asume la responsabilidad por su pérdida, deterioro o devolución incompleta y averías resultantes solo en casos de negligencia grave o dolo. Esto no se aplica si la responsabilidad es obligatoria por ley.
- 10.2 Si el vendedor fabrica o adquiere los elementos de producción en nombre del comprador, el vendedor facturará al comprador los costos por separado. El vendedor conservará la plena propiedad de los elementos de producción. sin que exista ninguna obligación de entregarlos al comprador. Lo anterior se aplica también a los útiles secuenciales. Esto no afecta a la regulación siguiente del apartado 10.3.
- 10.3 Si los costes de los elementos de producción se amortizan mediante el precio de las piezas, si una herramienta no se amortiza, el comprador asume los costes no cubiertos, incluidos los costes de otras instalaciones específicas del tipo. Los costes de los modelos siempre corren a cargo del comprador en su totalidad.
- 10.4 Los planos y la documentación entregados al comprador por el vendedor, así como las propuestas del vendedor para diseñar y fabricar la mercancía, no podrán entregarse a terceros y el vendedor podrá exigir su devolución en cualquier momento.
- Responsabilidad por saneamiento de defectos/responsabilidad
- 11.1 El vendedor no asume responsabilidad por los daños causados por el incumplimiento de las instrucciones para el manejo, mantenimiento y montaje, la utilización inadecuada o indebida, el uso erróneo o negligente y el desgaste natural, el almacenamiento incorrecto o por las manipulaciones realizadas por el comprador o por terceros en la mercancía. El comprador o terceros solo podrán montar las mercancías empleando a personal especializado e instruido.
- 11.2 El vendedor tendrá derecho de elegir entre la reparación o sustitución del artículo defectuoso por uno nuevo. El comprador tiene que entregarle al vendedor la mercancía en cuestión a petición de éste para fines de inspección. Si el vendedor incurre en costes (en particular, costes de inspección y transporte) debido a la solicitud injustificada del comprador de rectificar un defecto, el vendedor puede exigir el reembolso de estos costes.
- 11.3 El vendedor no se hará cargo de los costes necesarios con fines de cumplimiento posterior si estos aumentan debido a que, tras la entrega, la mercancía hubiera sido llevada a otro lugar distinto al lugar de entrega original.
- 11.4 Si el comprador reclama al vendedor mediante recurso después de que el propio comprador haya sido demandado por su cliente por defectos, se aplicará el artículo 445a del Código Civil alemán (BGB, en sus siglas en alemán).
- 11.5 Las reclamaciones relacionadas con la responsabilidad por saneamiento de defectos caducarán después de un año desde la entrega de la mercancía, salvo que las reclamaciones de responsabilidad debida a defectos materiales se fundamenten en un incumplimiento doloso o gravemente negligente del contrato por parte del vendedor o sus auxiliares ejecutivos o en lo que concierne a daños personales que afecten a la integridad física y la salud. En caso de reclamaciones de garantía por defectos que el comprador oponga al vendedor mediante recurso de conformidad con el artículo 445a del Código Civil alemán (BGB, en sus siglas en alemán), se aplicará sin restricciones el plazo de prescripción del artículo 445b del Código Civil alemán (BGB).
- 11.6 El comprador estará obligado a cumplir con la obligación de realizar inspecciones de acuerdo con la legislación alemana, art. 377 del código de comercio alemán, incluso con la reventa de la mercancía.
- 11.7 El derecho de recurso del comprador contra el vendedor en cuanto a la responsabilidad por saneamiento de defectos, al que los clientes del comprador puedan oponerse, quedará excluido cuando el comprador no cumpla con la obligación de realizar pruebas y reclamaciones o cuando la mercancía haya sido sometida a una transformación.
- 11.8 La responsabilidad del vendedor en virtud de las disposiciones legales para la responsabilidad por daños y perjuicios se cumplirá íntegramente cuando un incumplimiento imputable de una obligación del vendedor se fundamenta en dolo o negligencia grave. En la medida en que el incumplimiento imputable de la obligación del vendedor se fundamente en una negligencia simple y se viole una obligación esencial del contrato, la responsabilidad por daños y perjuicios se limitará al daño previsible que se produce normalmente en casos similares. Por lo demás, quedará excluida la responsabilidad.
- 11.9 La indemnización por pérdida de beneficios y daños resultante de la interrupción del servicio se limita al dolo y negligencia grave.
- 11.10 Esto no afectará a la responsabilidad según las disposiciones de la ley alemana de responsabilidad relativa a los productos defectuosos o también los derechos fundamentales comparables de otras legislaciones extranjeras. Tampoco se verá afectada la responsabilidad debida a lesiones a la vida, la integridad física y la salud.
- 11.11 Si se fundamenta una responsabilidad según los hechos del apartado 11.9, la responsabilidad del vendedor frente al comprador en el caso de ordenamientos jurídicos extranjeros se limitará en la medida en que estuviera permitido por la legislación extranjera correspondiente.
- 11.12 Siempre que la responsabilidad por daños y perjuicios del vendedor se excluya o esté limitada, esto también se aplicará respecto a la responsabilidad personal por daños y perjuicios de los empleados, representantes y auxiliares ejecutivos.
- Prohibición de cesión
- 12.1 Todas las reclamaciones del comprador frente al vendedor no serán transferibles.
- 12.2 El vendedor tiene derecho en cualquier momento, incluso sin el consentimiento del comprador, a recurrir a empresas afiliadas a él (en el sentido del artículo 15 AktG (Ley de las sociedades anónimas alemana)) como agentes auxiliares en la preparación de la oferta y la ejecución del contrato.
- Responsabilidad relativa a los productos defectuosos/deber de advertencia
- 13.1 El comprador podrá utilizar la mercancía solo de la manera prevista y deberá asegurarse de que esta mercancía se revenda solo a las personas familiarizadas con los peligros y riesgos del producto.
- 13.2 Al usar los productos como producto primario y subproducto en propios productos, el comprador estará obligado a cumplir también con el deber de advertencia en cuanto a los productos entregados por el vendedor al comercializar el producto final. En las relaciones internas, el comprador renunciará a toda pretensión contra el vendedor en cuanto al incumplimiento de la presente obligación al primer requerimiento.
- Obligación de confidencialidad
- El comprador deberá tratar toda la información comercial y técnica que ha recibido del vendedor, en tanto esta no sea conocida con carácter general, como secreto comercial e industrial frente a terceros. Este tipo de información solo se podrá transmitir a terceras partes, que deberán comprometerse con el correspondiente acuerdo de confidencialidad, con fines contractuales.
- Protección de datos
- El vendedor recopila, procesa y utiliza los datos personales del comprador únicamente de conformidad con las normas de protección de datos pertinentes. En consecuencia, los datos personales del comprador solo se utilizarán si existe permiso o consentimiento legal.
- Otros
- 16.1 El lugar de cumplimiento será el lugar en el que se encuentre la fábrica de venta correspondiente.
- 16.2 La jurisdicción para todos los litigios derivados del contrato será la de Heilbronn (Alemania). No obstante, el vendedor también tendrá derecho a demandar al comprador en su jurisdicción general.
- 16.3 Para la ejecución de los contratos sobre la base de las presentes condiciones de venta y entrega, se aplicará exclusivamente la ley alemana con exclusión del derecho de colisión y del derecho de adquisición de las Naciones Unidas (CISG ).
- 16.4 En el contexto de la ejecución de la relación contractual, las partes están obligadas a cumplir todas las disposiciones legales aplicables.
- 16.5 Si una o varias de las disposiciones anteriores resultara total o parcialmente inválida, esto no afectará a la validez de las demás disposiciones. La disposición ineficaz deberá sustituirse por una disposición legal admisible con la que se obtengan el sentido y la finalidad de estas condiciones de venta y entrega en la medida de lo posible.
Condiciones de venta y entrega de MS Motorservice International GmbH, versión: 09/2023