Condiciones de venta y entrega de MS Motorservice International GmbH

1. Ámbito de aplicación
• 1.1 Se aplicarán exclusivamente las condiciones generales de venta y entrega de MS Motorservice International GmbH (denominado en lo sucesivo «vendedor»). Las condiciones del comprador contrarias o que difieran de las presentes condiciones de venta y entrega se rechazarán, salvo que el vendedor haya aceptado expresamente por escrito la validez de las condiciones divergentes. Las presentes condiciones de venta y entrega también se aplicarán cuando el vendedor lleve a cabo la entrega sin reservas al comprador en conocimiento de que las condiciones del comprador son contrarias o difieren de las propias condiciones de venta y entrega.
• 1.2 Las condiciones de venta y entrega también se aplicarán a todas las transacciones futuras con el comprador. A través del pedido del comprador, pero a más tardar al recibir la mercancía, el comprador aceptará las presentes condiciones de venta y entrega.
• 1.3 Las presentes condiciones de venta y entrega serán válidas sólo de cara a la empresa.
2. Oferta y confirmación del pedido
• 2.1 Las ofertas del vendedor no serán vinculantes. Un pedido realizado por el comprador, que jurídicamente se califica como oferta, sólo se considerará aceptado si el vendedor confirma por escrito en un plazo de 4 semanas. El contrato se celebrará a más tardar con el envío de la mercancía solicitada; en caso de entrega parcial, con el envío de la primera entrega.
• 2.2 Las modificaciones y otros acuerdos sólo serán vinculantes si el vendedor confirma por escrito.
• 2.3 Si el comprador solicita presupuestos personalizados, éstos estarán sujetos a remuneración. Si se anula la validez del contrato celebrado, sea cual fuere su causa justificativa, la obligación de remuneración para el presupuesto no se verá afectada.
• 2.4 Los documentos, dibujos, pesos y medidas, muestras, etcétera, contenidos en las ofertas contendrán sólo datos aproximados y no constituirán características. El vendedor podrá desviarse de las descripciones en la oferta, siempre que estas desviaciones no sean fundamentales o esenciales y la finalidad contractual no se vea restringida sustancialmente.
• 2.5 Cuando las mercancías se producen de acuerdo con los dibujos de los compradores, los dibujos elaborados por el comprador y aprobados por el vendedor serán determinantes. Las divergencias en los dibujos aprobados deberán acordarse de forma específica y cualquier gasto adicional resultado de éstas deberá remunerarse al vendedor.
3. Derechos protegidos
• 3.1 El vendedor se reserva los derechos de propiedad y de autor con respecto a todas las ilustraciones, cálculos y demás documentos y no se podrán emplear para fines diferentes de los indicados por el vendedor ni relevarse a terceros, salvo que se disponga de una autorización previa por escrito del vendedor. Lo anterior se aplicará sobre todo para la documentación escrita, calificada de «confidencial», «secreta» o similar.
• 3.2 Si las entregas se realizan de acuerdo con los dibujos u otros datos del comprador y, a causa de esto, se violan los derechos de propiedad de terceros, el comprador dispensará al vendedor en las relaciones internas de todas las reclama-ciones.
• 3.3 El vendedor es responsable de los daños ocasionados por el uso contractualmente correcto de las mercancías derivados de la violación de los derechos protegidos y solicitudes de los derechos protegidos (derechos protegidos), de los cuales al menos uno de la familia de los derechos protegidos figurará en la lista de la Oficina Europea de Patentes o en uno de los estados de la República Federal de Alemania, Francia, Gran Bretaña, Austria, China, Japón o los EE. UU..
4. Recomendaciónes e informaciónes
• Las recomendaciones e informaciones no serán vinculantes en la medida en que no se refieren al producto en sí. Independientemente de la causa justificativa, los derechos de indemnización se excluirán, a menos que se basen en dolo o negligencia grave del vendedor.
5. Precios
• 5.1 Todos los precios serán precios netos y se entenderán «franco fábrica» (EXW Incoterms 2010) sin el embalaje. Se agregará el impuesto legal a la tasa aplicable.
• 5.2 El vendedor podrá facturarle al comprador cualquier gasto adicional resultante de las solicitudes de modificación.
• 5.3 Si después de la celebración del contrato se producen acontecimientos que incrementen los gastos directos del vendedor en la compra, producción y / o envío de la mercancía, el vendedor tendrá derecho de aumentar el precio de forma correspondiente.
6. Condiciones de pago
• 6.1 Las facturas deberán abonarse dentro de los 14 días a partir de la fecha de facturación sin descuento. El descuento se aplicará sólo si existe un acuerdo expreso por escrito.
• 6.2 El vendedor tendrá derecho de facturar primero el pago de una deuda más antigua no titulada, incluso con la asigna-ción obligatoria contraria del comprador. En el caso de que ya se hayan contraído cargas o intereses, el vendedor tendrá derecho de facturar primero las cargas, luego los intereses y, finalmente, la prestación principal.
• 6.3 El derecho a compensación corresponderá al comprador sólo cuando sus contrapretensiones hayan adquirido firmeza legal, sean indiscutibles o hayan sido reconocidas por escrito por el vendedor. El derecho de retención del comprador se limitará a las reclamaciones derivadas de la relación contractual.
• 6.4 El vendedor estará autorizado a facturar intereses de demora por valor del correspondiente tipo legal de interés de demora aplicable. Se reserva expresamente el derecho de comprobar unos mayores daños por demora.
7. Entrega, plazo de entrega y demora
• 7.1 Los plazos y fechas de entrega sólo se aplicarán si el vendedor los acepta expresamente por escrito. El vendedor no estará obligado a cumplir con la fecha o plazo de entrega si el comprador incumple sus obligaciones (pago de las reducciones, aportación de los documentos necesarios, etcétera) en el tiempo previsto. La excepción de incumplimiento del contrato está reservada.
• 7.2 Los plazos de entrega comenzarán no antes del día en que se firme el contrato y todas las cuestiones técnicas hayan quedado resueltas.
• 7.3 Si el comprador solicita modificaciones, el vendedor quedará exento del cumplimiento de la fecha o plazo de entrega. En este caso, las partes acordarán una nueva fecha o plazo de entrega.
• 7.4 Salvo que se pacte lo contrario, la fecha o plazo de entrega se cumplirá si el vendedor facilita la mercancía en el lugar convenido.
• 7.5 Si las demoras en la entrega no corresponden a dolo o negligencia grave por parte del vendedor, el comprador no podrá cursar ninguna reclamación. Lo anterior se aplicará especialmente para demoras en la entrega por casos de fuerza mayor, huelgas u otros conflictos laborales, disturbios, medidas tomadas por las autoridades, carencia de suministros a recibir de los subproveedores y demás sucesos imprevisibles, inevitables y graves. En estos casos, la fecha o plazo de entrega acordado se aplazará de acuerdo con la duración del impedimento para la entrega. La compensación de los beneficios cesantes y los daños ocasionados por la interrupción del negocio se limitará al dolo.
• 7.6 Si el comprador incurre en demora en la aceptación o infringe otros deberes de cooperación, el vendedor tendrá derecho a exigir una indemnización por los daños causados, que incluye los posibles gastos adicionales. El vendedor también tendrá derecho de fijar un plazo de aceptación razonable al comprador y exigir la rescisión del contrato y reclamar daños y perjuicios en lugar de la prestación después de que el plazo venza sin obtener resultado.
• 7.7 Se permitirán las entregas parciales de manera razonable. En este sentido, se excluirán las reclamaciones del comprador en cuanto a la entrega parcial o retraso en la entrega de la cantidad restante.
8. Reserva de dominio
• 8.1 El vendedor conservará la propiedad de todas las mercancías entregadas hasta la recepción de todos los pagos procedentes de la relación de suministro, incluso de las obligaciones que se generen en el futuro. En caso de incumpli-miento del contrato, en particular, en caso de retraso en el pago, el vendedor tendrá derecho de retirar el objeto vendido.
• 8.2 El comprador estará obligado a tratar las mercancías entregadas con cuidado y a asegurarlas por cuenta propia contra cualquier forma de pérdida durante el período de reserva de dominio por el valor de nuevo. El vendedor tendrá derecho de asegurar la mercancía directamente a cargo del comprador.
• 8.3 El comprador deberá comunicar sin dilación alguna y por escrito al vendedor cualquier caso de embargo o demás intervenciones de terceros, de modo que éste pueda ejercitar la reclamación por tercería u otros recursos. Se imputará al comprador, siempre que los terceros no reembolsen los costes originados judicial o extrajudicialmente.
• 8.4 El comprador podrá revender la mercancía dentro del contexto de las prácticas comerciales reglamentarias. No obstante, desde este momento cederá a favor del vendedor todos los cobros pendientes por el valor del importe de la suma final de la factura (IVA incluido) equivalente al crédito, resultante de la enajenación frente a adquirentes o terceros, independientemente de si la mercancía ha sido vendida antes o después de haber sido transformada. El comprador tendrá la facultad de recaudar esta deuda incluso después de la entrega. El derecho del vendedor a recaudar la deuda él mismo no se verá afectado. El vendedor se comprometerá a no cobrar la deuda en tanto el comprador satisfaga sus obligaciones de pago resultantes de los ingresos, no se retrase en el pago y, en particular, no solicite la apertura de un proceso de insolvencia o no declare una suspensión de pagos.
• 8.5 Si las mercancías entregadas se mezclan o combinan inseparablemente con otras mercancías que no pertenecen al vendedor, el vendedor adquirirá la copropiedad del nuevo o combinado objeto en relación al valor de la mercancía entregada (importe de la suma final de la factura, IVA incluido) para el otro u otros objetos en el momento de la mezcla o combinación. El comprador se encargará de custodiar para el vendedor la propiedad exclusiva o la copropiedad.
• 8.6 En el caso de que el valor de las garantías entregadas exceda del valor de los créditos del vendedor en total en más de un 20 %, el vendedor tendrá la obligación de liberar, a elección del vendedor, el exceso de las garantías a solicitud del comprador.
• 8.7 En la medida que el registro y / o el cumplimiento de otras exigencias sea requisito para la efectividad de la reserva de dominio, el comprador estará obligado a emprender y a efectuar inmediatamente y por su propia cuenta todas las acciones y comunicaciones necesarias. En caso de que la legislación vigente no permita el acuerdo de reserva de dominio, el comprador proporcionará al vendedor otras garantías adecuadas al utilizar créditos comerciales.
9. Envío y transmisión del riesgo
• 9.1 El envío se efectuará a riesgo del comprador. El riesgo siempre pasará al comprador a más tardar con el envío de la mercancía, incluso si el vendedor asume otras prestaciones.
• 9.2 Si la entrega se retrasa debido a circunstancias de las que el vendedor no es responsable, el riesgo pasará al comprador en el momento en que se comunica al comprador que la mercancía está lista para el envío. A petición por escrito del comprador, el vendedor asegurará el envío a cuenta del comprador contra rotura, transporte, incendio y daños por agua.
• 9.3 De conformidad con el Decreto de envases, no se aceptará la devolución de embalajes de transporte y demás embalajes; a excepción de las paletas. El comprador estará obligado a hacerse cargo de la eliminación del embalaje por cuenta propia.
10. Elementos de producción
• 10.1 En caso de que el comprador suministre elementos de producción (tales como herramientas y / o moldes), dichos elementos deberán enviarse sin coste alguno al vendedor. El vendedor no asumirá ninguna responsabilidad por pérdida, desgaste, deterioro o devolución incompleta y los daños resultantes de la misma. Éste asumirá responsabilidad sólo en caso de negligencia grave o dolo. Lo anterior no rige en caso de responsabilidad forzosa prescrita por la ley.
• 10.2 En caso de fabricación o adquisición de elementos de producción por encargo del comprador, los costes se facturarán aparte y de forma proporcional. El vendedor conservará plena propiedad de los elementos de fabricación, sin que exista ninguna obligación de entregarlos al comprador. Lo anterior se aplicará también a los útiles secuenciales. La siguiente disposición del artículo 10.3 no se verá afectada.
• 10.3 En el caso de la amortización del coste de los elementos de producción sobre el precio parcial, el comprador asumirá los gastos no cubiertos si uno de dichos útiles no fuera utilizado, incluso de los demás dispositivos a ello vinculados. En todo caso, los costes de los modelos o prototipos correrán, en su totalidad, de cuenta del comprador.
• 10.4 Queda prohibido entregar a terceros los dibujos y la documentación entregada por el vendedor al comprador, así como las propuestas hechas por el vendedor para el desarrollo y la fabricación de la mercancía; el vendedor tendrá derecho a exigir la devolución de la documentación en todo momento.
11. Responsabilidad debida a defectos materiales y responsabilidad
• 11.1 El vendedor no asume responsabilidad por los daños causados por el incumplimiento de prescripciones para el manejo, mantenimiento y montaje, la utilización inadecuada o indebida, el uso erróneo o negligente y el desgaste natural, el almacenamiento incorrecto o por las manipulaciones realizadas por el comprador o por terceros en la mercancía. Las mercancías pueden instalarse únicamente por personal especializado del comprador o terceros.
• 11.2 El vendedor tendrá derecho de elegir entre la reparación o sustitución del artículo defectuoso por uno nuevo.
• 11.3 Los gastos necesarios debido al cumplimiento posterior no correrán a cargo del vendedor, en tanto que los gastos aumentan debido a que la mercancía haya sido llevada tras su entrega a un lugar distinto al del originalmente previsto.
• 11.4 Los gastos generados al comprador o terceros en relación con el desmontaje de los productos defectuosos y el montaje de una mercancía nueva o reparada no representarán costes de cumplimiento posterior según la legislación alemana, art. 439, párrafo 2 del código civil alemán.
• 11.5 Las reclamaciones relacionadas con la responsabilidad debida a defectos materiales caducarán después de un año desde la entrega de la mercancía, salvo que las reclamaciones de responsabilidad debida a defectos materiales se fundamenten en un incumplimiento doloso o gravemente negligente del contrato por parte del vendedor o sus auxiliares ejecutivos o en lo que concierne a daños personales que afecten a la integridad física y la salud.
• 11.6 El comprador estará obligado a cumplir con la obligación de realizar pruebas de acuerdo con la legislación alemana, art. 377 del código de comercio alemán, incluso con la reventa de la mercancía.
• 11.7 El derecho de recurso del comprador contra el vendedor en cuanto a la responsabilidad debida a defectos materiales, al que los clientes del comprador se oponen, quedará excluido cuando el comprador no cumpla con la obligación de realizar pruebas y reclamaciones o cuando la mercancía haya sido sometida a una transformación.
• 11.8 La responsabilidad del vendedor en virtud de las disposiciones legales para la responsabilidad por daños y perjuicios se cumplirá íntegramente cuando un incumplimiento imputable de una obligación del vendedor se fundamenta en dolo o negligencia grave. En la medida en que el incumplimiento imputable de la obligación del vendedor se fundamente en una negligencia simple y se viole una obligación esencial del contrato, la responsabilidad por daños y perjuicios se limitará al daño previsible que se produce normalmente en casos similares. Por lo demás, quedará totalmente excluida la responsabi-lidad.
• 11.9 La responsabilidad en virtud de las disposiciones de la ley relativa a los productos defectuosos o los derechos indispensables y similares de las legislaciones extranjeras no se verán afectados. Esto se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad por daños personales que afecten a la integridad física y la salud.
• 11.10 En cuanto a la responsabilidad en virtud de los hechos constitutivos del párrafo 11.9, la responsabilidad del vendedor en cuanto a las legislaciones extranjeras en relación con el comprador se limitará a lo que marque la legislación extranjera.
• 11.11 La exclusión o la limitación de la responsabilidad por daños y perjuicios respecto al vendedor valdrá también en lo relativo a la responsabilidad personal por daños y perjuicios imputable a los empleados, representantes y auxiliares ejecutivos.
12. Prohibición de cesión
• Todas las reclamaciones del comprador contra el vendedor no serán transferibles
13. Responsabilidad relativa a los productos defectuosos y deber de advertencia
• 13.1 El comprador podrá utilizar la mercancía sólo de la manera prevista y deberá asegurarse de que esta mercancía se revenda sólo a las personas familiarizadas con los peligros y riesgos del producto.
• 13.2 Cuando el comprador use los productos del vendedor como producto primario y subproducto en productos propios para la comercialización como producto final, éste estará obligado a cumplir también con el deber de advertencia en cuanto a los productos entregados por el vendedor. En las relaciones internas, el comprador renunciará a toda pretensión contra el vendedor en cuanto al incumplimiento de la presente obligación a primer requerimiento.
14. Confidencialidad
• El comprador deberá tratar todas las informaciones comerciales y técnicas recibidas por el vendedor como secretos comerciales y empresariales frente a terceros, salvo que éstas sean de dominio público. Dicha información será revelada únicamente con fines contractuales a terceros vinculados a un acuerdo de confidencialidad correspondiente.
15. Otros
• 15.1 El lugar de cumplimiento será el lugar en el que se encuentre la fábrica de venta correspondiente.
• 15.2 La jurisdicción para todos los litigios derivados del contrato será la de Heilbronn (Alemania). No obstante, el vendedor podrá demandar al cliente en su jurisdicción general.
• 15.3 Para la ejecución de los contratos sobre la base de las presentes condiciones de venta y entrega, se aplicará exclusivamente la ley alemana con exclusión del derecho de colisión y del derecho de adquisición de las Naciones Unidas.
• 15.4 En el contexto de la ejecución de la relación contractual, las partes están obligadas a cumplir todas las disposiciones legales aplicables (conformidad con las leyes).
• 15.5 Los acuerdos que se desvíen o que complementen por separado las presentes condiciones de venta y entrega entre las partes tendrán prioridad.
• 15.6 En la medida que una o más de las anteriores disposiciones sean total o parcialmente inválidas, la validez de las disposiciones restantes no se verá afectada. La disposición nula será sustituida por una disposición legal válida que alcance el objetivo y propósito de las presentes condiciones de venta y entrega en la medida de lo posible.