Warunki Sprzedaży i Dostawy MS Motorservice International GmbH

1. Zakres obowiązywania
• 1.1 Warunki Sprzedaży i Dostawy firmy MS Motorservice International GmbH (zwanej dalej „Sprzedawcą”) mają wyłączną moc obowiązującą. Nie uznajemy warunków Nabywcy odmiennych lub sprzecznych z naszymi Warunkami Sprzedaży i Dostawy, chyba że Sprzedawca wyraźnie zgodził się na piśmie na obowiązywanie odmiennych warunków. Niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują również wtedy, gdy Sprzedawca bez zastrzeżeń realizuje dostawy na rzecz Nabywcy, znając warunki Nabywcy sprzeczne lub odmienne od własnych Warunków Sprzedaży i Dostawy.
• 1.2 Oddzielne porozumienia pomiędzy Stronami, odbiegające od niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy lub je uzupełniające, mają pierwszeństwo. Zostaną one uzupełnione niniejszymi Warunkami Sprzedaży i Dostawy, o ile nie zawarto szczególnych postanowień. Treść takich postanowień będzie regulowana na podstawie pisemnej umowy lub pisemnego potwierdzenia Sprzedawcy.
• 1.3 Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują również w odniesieniu do wszystkich przyszłych transakcji z Nabywcą. Nabywca akceptuje niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy przez złożenie zamówienia, najpóźniej jednak przez przyjęcie towaru.
• 1.4 Niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują tylko wobec przedsiębiorców.
2. Oferta i potwierdzenie zamówienia
• 2.1 Oferty Sprzedawcy są zawsze niewiążące. Jeśli zamówienie Nabywcy zostanie zgodnie z prawem zakwalifikowane jako oferta, zostanie ono uznane za przyjęte tylko wtedy, gdy zostanie potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę w ciągu czterech tygodni. Umowa zostanie zawarta najpóźniej w momencie wysyłki lub powiadomienia o przygotowaniu zamówionych towarów, w przypadku dostawy częściowej w momencie wysyłki pierwszej dostawy.
• 2.2 Zmiany i pozostałe porozumienia są wiążące wyłącznie pod warunkiem, że zostały potwierdzone przez Sprzedawcę na piśmie.
• 2.3 Dokumenty, rysunki, dane wymiarowe i masowe, wzory itp. zawarte w ofertach stanowią wyłącznie informacje przybliżone i nie stanowią określonych właściwości. Sprzedawca jest upoważniony do odstąpienia od opisów w ofercie, jeżeli odchylenia nie mają podstawowej lub zasadniczej natury i nie ograniczają w znacznym stopniu celu umowy.
• 2.4 Jeżeli towary zostaną wytworzone w oparciu o rysunki Nabywcę, to miarodajne są rysunki zatwierdzone przez Kupującego. Odstępstwa od zatwierdzonych rysunków muszą zostać oddzielnie uzgodnione, a Sprzedawca musi otrzymać wynagrodzenie za ewentualne koszty dodatkowe.
3. Prawa ochronne
• 3.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawa własności i autorskie do wszystkich ilustracji, rysunków, kalkulacji i pozostałych dokumentów. Bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedawcy nie wolno ich wykorzystywać do celów innych niż podane przez Sprzedawcę ani udostępniać osobom trzecim. Dotyczy to zwłaszcza dokumentów pisemnych, które są określone jako „poufne” lub „tajne”.
• 3.2 Sprzedawca odpowiada wyłącznie za roszczenia, które w przypadku zgodnego z umową wykorzystania towarów wynikną z naruszenia praw ochronnych i zgłoszonych praw ochronnych (praw ochronnych), spośród których co najmniej jedno z praw zostało opublikowane przez Europejski Urząd Patentowy lub w jednym z państw Republika Federalna Niemiec, Francja, Wielka Brytania, Austria, Chiny, Japonia lub USA.
• 3.3 Jeżeli dostawy są realizowane zgodnie z rysunkami lub innymi informacjami Nabywcy i spowoduje to naruszenie praw ochronnych osób trzecich, Nabywca zwolni Sprzedawcę ze wszystkich związanych z tym roszczeń.
4. Zalecenia, informacje i wiadomości
• Zalecenia, informacje i wiadomości są niewiążące, jeżeli nie dotyczą samego towaru.
5. Ceny
• 5.1 Wszystkie ceny są cenami netto i obowiązują „ex works” (Incoterms®2020, „EXW”) z wyłączeniem opakowania, frachtu, kosztów wysyłki i gwarancji wartości. Zostanie doliczony ustawowy podatek od wartości dodanej (VAT) według obowiązującej stawki.
• 5.2 Ewentualne nakłady dodatkowe spowodowane życzeniami zmian mogą być naliczane Nabywcy przez Sprzedawcę.
• 5.3 Jeżeli po zawarciu umowy wystąpią zdarzenia, powodujące podrożenie kosztów własnych Sprzedawcy po stronie zaopatrzenia, produkcji lub wysyłki towarów, to Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego podwyższenia ceny.
6. Warunki płatności
• 6.1 Faktury są płatne w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury bez potrąceń. Sprzedawca jest uprawniony, również w ramach trwających umów handlowych, do dokonania dostawy w całości lub w części wyłącznie za zapłatą z góry. Rabat obowiązuje wyłącznie za wyraźnym porozumieniem na piśmie.
• 6.2 Nawet w razie sprzecznego powiązania celowego przez Nabywcę, Sprzedawca ma prawo do zaliczenia płatności każdorazowo na najstarsze zobowiązanie bez tytułu wykonawczego. Jeżeli powstały już koszty lub wystąpiły odsetki, Sprzedawca ma prawo do zaliczenia płatności w pierwszej kolejności na koszty, następnie na odsetki i ostatecznie na świadczenia główne.
• 6.3 Nabywca ma prawo do potrącenia jedynie w zakresie i w przypadku, gdy jego roszczenia stwierdzone są prawomocnym wyrokiem, są bezsporne albo uznane przez Sprzedawcę. Prawo zatrzymania przez Nabywcę jest ograniczone do jego roszczeń z tytułu stosunku umownego.
• 6.4 Sprzedawca jest upoważniony do żądania odsetek za zwłokę w wysokości każdorazowo obowiązującej ustawowej stawki procentowej za zwłokę. Wyraźnie zastrzega się prawo do udokumentowania wyższej szkody wskutek zwłoki.
7. Dostawa, termin dostawy, opóźnienie
• 7.1 Okresy i terminy dostawy są uznawane za wiążąco uzgodnione tylko pod warunkiem, że zostały one wyraźnie potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę. Sprzedawca nie jest związany terminem dostawy lub okresem dostawy, jeżeli Nabywca nie wypełni swoich zobowiązań (płatność rat, dostarczenie niezbędnych dokumentów, dostarczenie materiałów do produkcji itp.). Zastrzega się prawo do zarzutu niewykonania umowy.
• 7.2 Terminy dostawy rozpoczynają się najwcześniej w dniu zawarcia umowy na piśmie i wyjaśnienia wszystkich kwestii technicznych.
• 7.3 W przypadku zażądania zmiany przez Nabywcę Sprzedający będzie zwolniony z przestrzegania uzgodnionego terminu dostawy lub okresu dostawy. W tym przypadku Strony uzgadniają nowy termin lub okres dostawy.
• 7.4 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, termin lub okres dostawy są spełnione, jeżeli Sprzedawca udostępni towary w uzgodnionym miejscu.
• 7.5 Nabywca nie może dochodzić żadnych roszczeń, które nie są oparte na umyślnym działaniu lub rażącym zaniedbaniu ze strony Sprzedawcy. Obowiązuje to również w przypadku innych zakłóceń, w szczególności opóźnień w dostawie spowodowanych siłą wyższą, sporami pracowniczymi, zamieszkami, epidemiami i/lub pandemiami, cyberatakami, środkami urzędowymi, brakiem dostaw ze strony dostawców oraz innymi nieprzewidywalnymi, nieuniknionymi i poważnymi zdarzeniami. W takich przypadkach uzgodniony termin dostawy lub okres dostawy zostanie przesunięty zgodnie z czasem trwania przeszkody w dostawie; Sprzedawca poinformuje o tym Nabywcę i, jeśli to możliwe, poda nowy przewidywany termin dostawy. Odszkodowanie za utracony zysk oraz szkody wskutek przerwania działalności gospodarczej są ograniczone do działania umyślnego.
• 7.6 Jeżeli Nabywca spóźnia się z przyjęciem lub w sposób zawiniony narusza pozostałe obowiązki współdziałania, to jesteśmy uprawnieni do żądania odszkodowania za powstałe w związku z tym szkody, włącznie z ewentualnymi dodatkowymi kosztami. Sprzedawca ma ponadto prawo do wyznaczenia Nabywcy adekwatnego terminu odbioru, a po jego bezskutecznym upływie – do odstąpienia od umowy i żądania odszkodowania w miejsce świadczenia.
• 7.7 Dopuszcza się dostawy częściowe w ilości możliwej do realizacji. Dlatego roszczenia Nabywcy ze względu na dostawę częściową lub opóźnioną dostawę pozostałej ilości są wykluczone.
8. Zastrzeżenie własności
• 8.1 Sprzedawca zastrzega sobie własność wszystkich dostarczonych towarów aż do chwili otrzymania wszystkich płatności wynikających ze stosunku dostawy, włącznie ze zobowiązaniami powstałymi w przyszłości. W przypadku niezgodnego z umową postępowania Nabywcy, zwłaszcza w przypadku zwłoki płatności, Sprzedawca jest uprawniony do zażądania zwrotu towarów.
• 8.2 Nabywca zobowiązany jest do ostrożnego obchodzenia się z towarami, a w okresie obowiązywania zastrzeżenia własności jest on zobowiązany do ich wystarczającego ubezpieczenia na własny koszt w wysokości równej cenie zakupu od każdej postaci zniszczenia bądź utraty. Sprzedawca pozostaje uprawniony do ubezpieczenia towarów we własnym zakresie na koszt Nabywcy.
• 8.3 W przypadku zajęć lub innych ingerencji osób trzecich Nabywca musi niezwłocznie poinformować Sprzedawcę o tym na piśmie, aby Sprzedawca mógł wytoczyć powództwo interwencyjne lub podjąć inne środki prawne. O ile osoba trzecia nie zwróci powstałych w związku z tym kosztów sądowych lub pozasądowych, to odpowiada za nie Nabywca.
• 8.4 Nabywca jest uprawniony do sprzedania zakupionych towarów w toku zwykłej działalności gospodarczej, jednakże już teraz ceduje na Sprzedawcę wszystkie należności w wysokości końcowej faktury VAT (włącznie z ustawowym podatkiem VAT), które przysługują mu od jego odbiorców lub osób trzecich z odsprzedania, a mianowicie niezależnie od tego, czy towary zostały odsprzedana bez lub po przetworzeniu. Do ściągnięcia tej należności Nabywca pozostaje upoważniony również po tej cesji. Nie narusza to uprawnienia Sprzedawcy do ściągnięcia tej należności samemu.
• 8.5 Jeżeli zakupione towary zostaną zmieszane lub połączone nierozłącznie z innymi przedmiotami, nienależącymi do Sprzedający, to Sprzedawca nabywamy prawo współwłasności nowej rzeczy w stosunku wartości zakupionej rzeczy (końcowa kwota na fakturze, włącznie z podatkiem VAT) do innych zmieszanych przedmiotów w chwili zmieszania lub połączenia. Kupujący będzie nieodpłatnie przechowywał dla Sprzedawcy powstałą w ten sposób własność wyłączną lub współwłasność.
• 8.6 Jeśli wartość istniejących zabezpieczeń przekracza wartość należności Sprzedawcy łącznie o ponad 20%, to Sprzedawca na żądanie Nabywcy jest zobowiązany do zwolnienia nadmiarowych zabezpieczeń według własnego uznania.
• 8.7 Jeżeli wiążący porządek prawny nie dopuszcza zastrzeżenia własności, to w przypadku korzystania z kredytu towarowego Sprzedawca i Nabywca udostępnią inne zabezpieczenia.
9. Wysyłka, przeniesienie ryzyka
• 9.1 Wysyłka odbywa się na ryzyko Nabywcy. Ryzyko przechodzi na Nabywcę najpóźniej w chwili wysyłki towarów, nawet jeżeli Sprzedawca świadczy dalsze usługi.
• 9.2 Jeżeli wysyłka opóźnia się wskutek okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, to ryzyko przechodzi na Nabywcę z dniem zgłoszenia gotowości do wysyłki przez Sprzedawcę. Na pisemne żądanie Nabywcy Sprzedawca ubezpieczy przesyłkę na koszt Nabywcy od zniszczenia, szkód powstałych wskutek transportu, pożaru lub wody.
• 9.3 Opakowania transportowe i wszystkie inne opakowania zgodnie z ustawą o opakowaniach nie będą odbierane, z wyjątkiem palet. Nabywca jest zobowiązany do zapewnienia utylizacji opakowania na własny koszt.
10. Środki produkcji
• 10.1 Jeżeli Nabywca udostępnia Sprzedawcy środki produkcji (np. narzędzia, formy), to muszą one zostać wysyłane do Sprzedawcy bezpłatnie. Za ich utratę, pogorszenie stanu lub niekompletną dostawę zwrotną i wszelkie wynikające z tego szkody Sprzedawca ponosi odpowiedzialność tylko w przypadku rażącego zaniedbania lub umyślnego działania. Nie obowiązuje to w przypadku występowania ustawowego obowiązku przejęcia odpowiedzialności.
• 10.2 Jeżeli środki produkcji są wytwarzane lub nabywane przez Sprzedawcę w imieniu Nabywcy, Sprzedawca wystawi Nabywcy odrębną fakturę uwzględniające poniesione z tego tytułu koszty. Środki produkcji pozostają własnością Sprzedawcy. Sprzedawca nie jest zobowiązany do wydania ich Nabywcy. To samo dotyczy narzędzi następnych. Nie narusza to postanowień poniższego punktu 10.3.
• 10.3 W przypadku amortyzacji kosztów środków produkcji poprzez cenę części, w razie niezamortyzowania się narzędzia Nabywca przejmuje niepokryte koszty włącznie z kosztami pozostałych elementów wyposażenia związanych z danym typem. Koszty modeli są zawsze w całości naliczane Nabywcy.
• 10.4 Rysunki i dokumenty przekazane Nabywcy przez Sprzedawcę oraz propozycje Sprzedawcy w zakresie konstrukcji i produkcji towarów nie mogą być ujawniane osobom trzecim, a Sprzedawca może w każdej chwili zażądać ich zwrotu.
11. Odpowiedzialność za wady i odpowiedzialność
• 11.1 Sprzedawca nie odpowiada za szkody spowodowane przez naruszenie przepisów w zakresie obsługi, konserwacji i montażu, wykorzystanie w niewłaściwy sposób, niezgodnie z przeznaczeniem lub nieodpowiednio, nieprawidłowy lub niestaranny sposób obchodzenia się, naturalne zużycie, niewłaściwe składowanie lub zmiany towaru dokonane przez Nabywcą bądź osoby trzecie. Nabywca lub osoby trzecie mogą zlecać montaż towarów wyłącznie przeszkolonemu i wykwalifikowanemu personelowi.
• 11.2 Sprzedawca ma prawo do wyboru pomiędzy naprawą lub ponowną dostawą. Nabywca przekaże wadliwe towary Sprzedawcy w celu ich sprawdzenia na jego żądanie. W przypadku poniesienia przez Sprzedawcę kosztów w związku z nieuzasadnionym żądaniem Nabywcy usunięcia wady (w szczególności kosztów kontroli i transportu) Sprzedawca może żądać zwrotu tych kosztów.
• 11.3 Nakłady niezbędne do działań naprawczych nie są ponoszone przez Sprzedawcę, jeżeli nakłady te ulegną zwiększeniu wskutek faktu przeniesienia towarów w miejsce inne niż pierwotne miejsce ich dostawy.
• 11.4 Jeżeli Nabywca wystąpi z roszczeniem regresowym przeciwko Sprzedawcy po tym, jak sam kupujący zostanie pociągnięty do odpowiedzialności za wady przez swojego klienta, do egzekwowania praw stosuje się § 445a niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
• 11.5 Roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady ulegają przedawnieniu po upływie jednego roku od chwili przekazania towaru, chyba że roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady wynikają z rażąco niedbałego lub umyślnego naruszenia obowiązków przez Sprzedawcę lub przez osoby wykonujące jego zobowiązania bądź z uszczerbku na zdrowiu, obrażeń ciała albo utraty życia. W przypadku roszczeń z tytułu rękojmi za wady, których Nabywca dochodzi od Sprzedawcy w drodze regresu zgodnie z § 445a BGB, przepis o przedawnieniu § 445b BGB ma zastosowanie bez ograniczeń.
• 11.6 Nabywca jest zobowiązany do spełnienia swojego obowiązku badania zgodnie z § 377 niemieckiego kodeksu handlowego również w przypadku odsprzedaży towarów.
• 11.7 Prawo Nabywcy do roszczeń zwrotnych wobec Sprzedawcy ze względu na takie roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady, które są wnoszone przeciwko Nabywcy przez jego odbiorców, pozostaje wykluczone, jeżeli Nabywca nie spełni swojego obowiązku badania i upominania albo jeżeli towar został zmieniony przez dalsze przetwarzanie.
• 11.8 Odpowiedzialność Sprzedawcy w zakresie odszkodowania zgodnie z wymaganiami ustawowymi pozostaje nieograniczona, jeżeli naruszenie obowiązków po stronie Sprzedawcy jest wynikiem umyślnego działania lub rażącego zaniedbania. Jeżeli naruszenia obowiązków leżące w zakresie Sprzedawcy wynikają ze zwykłej niedbałości przy jednoczesnym zawinionym naruszeniu jednego z ważnych obowiązków umownych, odpowiedzialność odszkodowawcza jest ograniczona do przewidywalnej szkody występującej w porównywalnych przypadkach. W pozostałym zakresie odpowiedzialność jest wykluczona.
• 11.9 Odszkodowanie za utratę zysku i szkody spowodowane przerwaniem działalności jest ograniczone do umyślnego działania i rażącego niedbalstwa.
• 11.10 Odpowiedzialność zgodnie z przepisami ustawy o odpowiedzialności za produkt lub porównywalnymi, niezbędnymi prawami, w tym zagranicznymi systemami prawnymi, pozostaje nienaruszona. Nie narusza to ponadto odpowiedzialności ze względu na uszczerbek na zdrowiu, obrażenia ciała lub utratę życia.
• 11.11 O ile odpowiedzialność jest wynikiem stanu faktycznego zgodnie z punktem 11.9, odpowiedzialność Sprzedawcy wobec Nabywcy w przypadku zagranicznych porządków prawnych jest ograniczona na tyle, na ile jest to dopuszczalne prawem zagranicznym.
• 11.12 O ile odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedawcy jest wykluczona lub ograniczona, dotyczy to również osobistej odpowiedzialności odszkodowawczej pracowników, przedstawicieli i osób wykonujących zobowiązania Sprzedawcy.
12. Zakaz cesji
• 12.1 Żadne roszczenia Nabywcy wobec Sprzedawcy nie mogą podlegać cesji.
• 12.2 Sprzedawca ma prawo w każdej chwili, nawet bez zgody Nabywcy, zaangażować w szczególności spółki z nim powiązane (w rozumieniu § 15 niemieckiej ustawy o spółkach akcyjnych (AktG)) jako pomoc w przygotowaniu oferty i wykonaniu umowy.
13. Odpowiedzialność za produkt, obowiązki informowania
• 13.1 Nabywca może użytkować towary tylko zgodnie z przeznaczeniem i musi zadbać o to, aby towary były odsprzedawane wyłącznie osobom zapoznanym z zagrożeniami i ryzykiem powodowanym przez produkty.
• 13.2 W przypadku wykorzystania towarów jako materiał wsadowy i półprodukt do własnych produktów Nabywca przy wprowadzaniu produktu końcowego na rynek jest zobowiązany do spełnienia ciążącego na nim obowiązku ostrzegania także w odniesieniu do towarów dostarczonych przez Sprzedawcę. W stosunkach krajowych Nabywca na pierwsze żądanie zwalnia Sprzedawcę z dochodzenia roszczeń w przypadku naruszenia tego obowiązku.
14. Poufność
• Nabywca musi traktować wszystkie otrzymane od Sprzedawcy informacje handlowe i techniczne jako tajemnice handlowe i tajemnice przedsiębiorstwa, jeśli nie są one ogólnie znane. Tego rodzaju informacje mogą być przekazywane osobom trzecim wyłącznie do celów związanych z umową pod warunkiem objęcia tych osób odpowiednim porozumieniem o zachowaniu poufności.
15. Ochrona danych
• Sprzedawca gromadzi, przetwarza i wykorzystuje dane osobowe Nabywcy wyłącznie zgodnie z odpowiednimi przepisami o ochronie danych. W związku z tym dane osobowe Nabywcy będą wykorzystywane wyłącznie w przypadku uzyskania prawnego zezwolenia lub zgody.
16. Pozostałe
• 16.1 Miejscem wykonania jest lokalizacja danego zakładu Sprzedawcy.
• 16.2 Wszystkie spory wynikające z niniejszej umowy lub związane z nią będą rozstrzygane przez sąd w Heilbronn. Sprzedawca ma ponadto prawo do wniesienia powództwa przeciwko Nabywcy w sądzie właściwym miejscowo dla niego.
• 16.3 W odniesieniu do realizacji umów na bazie niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy obowiązuje wyłącznie niemieckie prawodawstwo z wykluczeniem międzynarodowego prawa prywatnego oraz prawa handlowego ONZ (CISG).
• 16.4 W ramach realizacji stosunków umownych Strony zobowiązane są do przestrzegania wszystkich wymagań ustawowych.
• 16.5 Jeżeli jedno lub kilka powyższych postanowień okazałoby się bezskuteczne w części lub w całości, to nie narusza to skuteczności pozostałych postanowień. Nieważne postanowienie musi zostać zastąpione przez ustawowo dopuszczalne postanowienie, pozwalające na osiągnięcie sensu i celu niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy w możliwie taki sam sposób.