Warunki Sprzedaży i Dostawy MS Motorservice International GmbH

1. Zakres obowiązywania
• 1.1 Ogólne warunki sprzedazy i dostawy firmy MS Motorservice International GmbH (zwanej dalej „Sprzedawca”) obowiazuja na zasadzie wylacznosci. Wszelkie warunki Kupujacego odbiegajace od niniejszych Warunków sprzedazy i dostawy lub z nimi sprzeczne nie sa uznawane, chyba ze Sprzedawca wyraznie zaakceptowal na pismie waznosc odbiegajacych warunków. Niniejsze Warunki sprzedazy i dostawy maja zastosowanie równiez w przypadku, gdy Sprzedawca realizuje dostawe do Kupujacego bez zastrzezen, majac swiadomosc, ze warunki Kupujacego sa sprzeczne z wlasnymi warunkami sprzedazy i dostawy lub odbiegaja od nich.
• 1.2 Warunki sprzedazy i dostawy obowiazuja równiez w stosunku do wszystkich przyszlych transakcji zawartych z Kupujacym. Kupujacy akceptuje niniejsze Warunki sprzedazy i dostawy w chwili zlozenia zamówienia, a najpózniej po przyjeciu towaru.
• 1.3 Warunki sprzedazy i dostawy obowiazuja wylacznie przedsiebiorców.
2. Oferta i potwierdzenie zamówienia
• 2.1 Oferty Sprzedawcy sa zawsze niewiazace. Zamówienie Kupujacego, które zgodnie z prawem uznaje sie za oferte, uwaza sie za przyjete pod warunkiem pisemnego potwierdzenia go przez Sprzedawce w ciagu 4 tygodni. Umowe zawiera sie najpózniej z chwila wyslania zamówionego towaru, a w przypadku dostaw czesciowych – z chwila wyslania pierwszej dostawy.
• 2.2 Zmiany i inne uzgodnienia sa wiazace pod warunkiem, ze zostana potwierdzone na pismie przez Sprzedawce.
• 2.3 Wszelkie indywidualne kosztorysy udostepniane na zyczenie Kupujacego sporzadzane sa odplatnie. W razie uniewaznienia zawartej umowy z dowolnej przyczyny prawnej Kupujacy jest zobowiazany do zaplaty za kosztorys.
• 2.4 Zawarte w ofertach dokumenty, rysunki, dane dotyczace masy i wymiarów, próbki itp. stanowia jedynie przyblizone dane i nie okreslaja zadnych cech jakosciowych. Sprzedawca jest uprawniony do dokonywania odstepstw od opisów zawartych w ofercie, o ile odstepstwa te nie sa zasadnicze lub istotne, a cel wynikajacy z umowy nie ulega istotnemu ograniczeniu.
• 2.5 W zakresie, w jakim towary sa wytwarzane zgodnie z rysunkami Kupujacego, decydujace znaczenie maja rysunki przygotowane przez Kupujacego i zatwierdzone przez Sprzedawce. Wszelkie odchylenia od uzgodnionych rysunków nalezy szczególowo ustalic, a wszelkie dodatkowe koszty z tym zwiazane zwraca sie Sprzedawcy.
3. Prawa wlasnosci
• 3.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawo wlasnosci i prawa autorskie do wszystkich ilustracji, rysunków, obliczen i innych dokumentów. Dokumenty takie nie moga byc wykorzystywane do celów innych niz okreslone przez Sprzedawce ani udostepniane osobom trzecim bez uprzedniej pisemnej zgody Sprzedawcy. Dotyczy to w szczególnosci dokumentów pisemnych oznaczonych jako „poufne”, „tajne” lub w podobny sposób.
• 3.2 Jezeli dostawy sa realizowane wedlug rysunków lub innych informacji dostarczonych przez Kupujacego i jezeli narusza to prawa wlasnosci osób trzecich, Kupujacy zwalnia Sprzedawce od odpowiedzialnosci za wszelkie roszczenia.
• 3.3 Sprzedawca ponosi odpowiedzialnosc za roszczenia wynikajace z naruszenia praw wlasnosci i zgloszen do ochrony prawnej (prawa wlasnosci) w przypadku wykorzystania towaru zgodnie z umowa, z których co najmniej jedno z takich praw jest opublikowane przez Europejski Urzad Patentowy lub w jednym z nastepujacych panstw: w Niemczech, Francji, Wielkiej Brytanii, Austrii, Chinach, Japonii lub USA.
4. Zalecenia, informacje i doradztwo
• Zalecenia, informacje i doradztwo sa niewiazace, o ile nie odnosza sie do samych towarów. Roszczenia odszkodowawcze, niezaleznie od podstawy prawnej, sa wykluczone, chyba ze wynikaja z umyslnego lub razacego niedbalstwa Sprzedawcy.
5. Ceny
• 5.1 Wszystkie ceny sa cenami netto i obowiazuja jako „z zakladu” (Incoterms 2010, „EXW”), z wylaczeniem opakowania. Dolicza sie ustawowy podatek VAT wedlug obowiazujacej stawki.
• 5.2 Sprzedawca moze obciazyc Kupujacego wszelkimi dodatkowymi kosztami poniesionymi w zwiazku z zadaniami zmian.
• 5.3 Jezeli po zawarciu umowy wystapia zdarzenia, które spowoduja wzrost kosztu ponoszonego przez Sprzedawce przy zakupie, produkcji lub wysylce towaru, Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego podwyzszenia ceny.
6. Warunki platnosci
• 6.1 Faktury sa platne w ciagu 14 dni od daty wystawienia bez potracen. Rabat obowiazuje tylko w przypadku wyraznej pisemnej zgody.
• 6.2 Nawet jesli Kupujacy dokonuje platnosci na inny cel, Sprzedawca jest uprawniony do zaliczenia platnosci w pierwszej kolejnosci na poczet najstarszych zobowiazan bez tytulu wykonawczego. Jezeli koszty lub odsetki zostaly juz naliczone, Sprzedawca jest uprawniony do zaliczenia platnosci w pierwszej kolejnosci na poczet kosztów, nastepnie na poczet odsetek, a na koniec na poczet swiadczenia glównego.
• 6.3 Kupujacy jest uprawniony do potracenia tylko w zakresie, w jakim jego roszczenia wzajemne zostaly stwierdzone prawomocnym wyrokiem, sa bezsporne lub zostaly uznane przez Sprzedawce na pismie. Prawo zatrzymania przyslugujace Kupujacemu jest ograniczone do roszczen wynikajacych ze stosunku umownego.
• 6.4 Sprzedawca jest uprawniony do zadania odsetek za zwloke w wysokosci kazdorazowo obowiazujacej ustawowej stawki procentowej za zwloke. Wyraznie zastrzega sie prawo do wykazania wyzszej szkody spowodowanej zwloka.
7. Dostawa / termin dostawy / opóznienie
• 7.1 Okresy i terminy dostaw uwaza sie za wiazace pod warunkiem, ze zostaly wyraznie zadeklarowane przez Sprzedawce na pismie. Sprzedawca nie jest zwiazany terminem dostawy ani okresem dostawy, jezeli Kupujacy nie wypelnia w odpowiednim czasie swoich zobowiazan (zaplata rat, dostarczenie niezbednych dokumentów itp.) Zastrzega sie mozliwosc podniesienia zarzutu niewykonania umowy.
• 7.2 Okresy dostaw rozpoczynaja sie najwczesniej w dniu zawarcia umowy w formie pisemnej i wyjasnienia wszelkich kwestii technicznych.
• 7.3 Jezeli Kupujacy zazada wprowadzenia zmian, Sprzedawca jest zwolniony z dotrzymania terminu dostawy lub okresu dostawy. W takim przypadku strony ustalaja nowy termin dostawy lub nowy okres dostawy.
• 7.4 O ile nie uzgodniono inaczej, termin dostawy lub okres dostawy uwaza sie za dotrzymany, jezeli Sprzedawca udostepni towar w uzgodnionym miejscu.
• 7.5 Kupujacy nie moze dochodzic zadnych roszczen z tytulu opóznien w dostawie, które nie wynikaja z winy umyslnej lub razacego niedbalstwa po stronie Sprzedawcy. Dotyczy to w szczególnosci opóznien w dostawach spowodowanych sila wyzsza, sporami przemyslowymi, zamieszkami, dzialaniami urzedowymi, brakiem dostaw ze strony dostawców oraz innymi nieprzewidywalnymi, nieuniknionymi i powaznymi zdarzeniami. W takich przypadkach uzgodniony termin dostawy lub okres dostawy ulega przesunieciu z odpowiednim uwzglednieniem czasu trwania utrudnien w dostawie. O odszkodowanie za utrate zysku i szkody z tytulu przerwania dzialalnosci gospodarczej mozna ubiegac sie tylko w przypadku dzialania umyslnego przez Sprzedawce.
• 7.6 Jezeli Kupujacy opóznia sie z odbiorem lub narusza inne zobowiazania dotyczace wspólpracy, Sprzedawca ma prawo zadac naprawienia poniesionej z tego tytulu szkody, w tym zwrotu wszelkich dodatkowych wydatków. Ponadto Sprzedawca ma prawo wyznaczyc Kupujacemu odpowiedni termin do odbioru, a po bezskutecznym uplywie tego terminu odstapic od umowy i zamiast spelnienia swiadczenia zadac odszkodowania.
• 7.7 Dostawy czesciowe sa dopuszczalne w rozsadnym zakresie. W zwiazku z tym wyklucza sie roszczenia Kupujacego z tytulu dostawy czesciowej lub opóznionej dostawy pozostalej ilosci.
8. Zastrzezenie wlasnosci
• 8.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawo wlasnosci do wszystkich dostarczonych towarów do czasu otrzymania wszystkich platnosci wynikajacych ze stosunku dostawy, w tym zobowiazan powstalych w przyszlosci. W przypadku postepowania niezgodnego z umowa, w szczególnosci w przypadku zwloki w zaplacie, Sprzedawca jest uprawniony do zazadania zwrotu towaru.
• 8.2 Kupujacy jest zobowiazany do starannego obchodzenia sie z dostarczonym towarem oraz do ubezpieczenia go na wlasny koszt od utraty wedlug wartosci odtworzeniowej na czas trwania zastrzezenia wlasnosci. Sprzedawca jest uprawniony do ubezpieczenia towaru we wlasnym zakresie na koszt Kupujacego.
• 8.3 W przypadku zajecia lub innych interwencji osób trzecich Kupujacy niezwlocznie powiadomi Sprzedawce na pismie, aby Sprzedawca mógl wniesc powództwo przeciwko osobie trzeciej lub podjac inne srodki prawne. O ile osoba trzecia nie zwróci poniesionych w zwiazku z tym kosztów sadowych i pozasadowych, odpowiedzialnosc za nie ponosi Kupujacy.
• 8.4 Kupujacy jest uprawniony do odsprzedazy towaru w zwyklym obrocie handlowym, od razu jednak ceduje na Sprzedawce wszelkie roszczenia w wysokosci koncowej kwoty faktury (lacznie z VAT), które powstaja z tytulu odsprzedazy na rzecz jego klientów lub osób trzecich, niezaleznie od tego, czy towar zostal odsprzedany bez przetworzenia czy po przetworzeniu. Kupujacy pozostaje uprawniony do dochodzenia roszczenia równiez po dostawie. Sprzedawca zachowuje przy tym uprawnienie do dochodzenia roszczen we wlasnym zakresie. Sprzedawca zobowiazuje sie jednak do niedochodzenia roszczen, o ile Kupujacy wywiazuje sie ze swoich zobowiazan platniczych z uzyskanych przychodów, nie zalega z platnosciami, a w szczególnosci nie zostal zlozony wniosek o wszczecie postepowania upadlosciowego lub nie nastapilo zaprzestanie platnosci.
• 8.5 Jezeli dostarczony towar zostanie nierozerwalnie zmieszany lub polaczony z innymi przedmiotami nienalezacymi do Sprzedawcy, Sprzedawca nabywa wspólwlasnosc nowego lub polaczonego przedmiotu w stosunku wartosci dostarczonego towaru (kwota z faktury koncowej, z podatkiem VAT) do innego przedmiotu (innych przedmiotów) w chwili zmieszania lub polaczenia. Kupujacy odpowiednio zabezpiecza powstala w ten sposób wlasnosc wylaczna lub wspólwlasnosc na rzecz Sprzedawcy.
• 8.6 Jezeli wartosc zabezpieczen przekracza lacznie roszczenia Sprzedawcy o wiecej niz 20%, Sprzedawca zobowiazany jest na zadanie Kupujacego do wydania nadwyzki zabezpieczen wedlug uznania Sprzedawcy.
• 8.7 Jezeli i w zakresie, w jakim rejestracja lub spelnienie innych wymogów stanowi warunek skutecznosci zastrzezenia wlasnosci, Kupujacy jest zobowiazany do niezwlocznego wykonania wszelkich czynnosci niezbednych do tego celu oraz do przekazania na wlasny koszt wszelkich niezbednych zgloszen. Jezeli i w zakresie, w jakim obowiazujacy system prawny nie zezwala na uzgodnienie zastrzezenia wlasnosci, Kupujacy zapewnia Sprzedawcy odpowiednie inne zabezpieczenie przy korzystaniu z kredytu kupieckiego.
9. Wysylka, przeniesienie ryzyka
• 9.1 Kupujacy ponosi ryzyko wysylki. Ryzyko przechodzi na Kupujacego zawsze najpózniej w chwili wysylki towaru, nawet jesli dalsze uslugi przejmuje Sprzedawca.
• 9.2 Jezeli wysylka jest opózniona w wyniku okolicznosci, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialnosci, ryzyko przechodzi na Kupujacego od dnia powiadomienia o gotowosci do wysylki. Na pisemny wniosek Kupujacego Sprzedawca ubezpiecza przesylke od uszkodzenia, szkód powstalych podczas transportu, pozaru i zalania na koszt Kupujacego.
• 9.3 Zgodnie z rozporzadzeniem o opakowaniach nie przyjmuje sie zwrotów opakowan transportowych ani wszelkich innych opakowan, z wyjatkiem palet. Kupujacy jest zobowiazany do zapewnienia utylizacji opakowan na wlasny koszt.
10. Srodki produkcji
• 10.1 Srodki produkcji (np. narzedzia, formy) dostarczone Sprzedawcy przez Kupujacego sa przeslane Sprzedawcy nieodplatnie. Za ich utrate, pogorszenie lub niekompletny zwrot oraz wszelkie wynikajace z tego szkody Sprzedawca ponosi odpowiedzialnosc tylko w przypadku razacego niedbalstwa lub umyslnego dzialania. Nie dotyczy to sytuacji, w których odpowiedzialnosc wynika z przepisów prawa.
• 10.2 Jezeli srodki produkcji sa wytwarzane lub zamawiane przez Sprzedawce na rzecz Kupujacego, Sprzedawca wystawia odrebna fakture na proporcjonalne koszty z tego tytulu. Srodki produkcji pozostaja wlasnoscia Sprzedawcy. Sprzedawca nie jest zobowiazany do wydania takich srodków Kupujacemu. Powyzsze dotyczy równiez narzedzi nastepnych. Nie narusza to ponizszego postanowienia pkt 10.3.
• 10.3 W przypadku amortyzacji kosztów srodków produkcji poprzez cene czesciowa Kupujacy przejmuje koszty niepokryte, w tym koszty pozostalych urzadzen okreslonego typu. Koszty modeli zawsze ponosi w calosci Kupujacy.
• 10.4 Kupujacy nie moze udostepniac rysunków i dokumentów przekazanych przez Sprzedawce, jak równiez sugestii Sprzedawcy dotyczacych projektowania i produkcji towarów osobom trzecim, a Sprzedawca moze w kazdej chwili zazadac ich zwrotu.
11. Odpowiedzialnosc za wady / odpowiedzialnosc
• 11.1 Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialnosci za szkody powstale w wyniku naruszenia instrukcji obslugi, konserwacji i montazu, niezgodnego z przeznaczeniem, nieprawidlowego lub niewlasciwego uzytkowania, postepowania z towarem w sposób niestaranny lub niedbaly, naturalnego zuzycia, nieprawidlowego przechowywania lub zmian dokonanych w towarze przez Kupujacego lub osoby trzecie. Kupujacy lub osoby trzecie moga zlecac montaz towarów wylacznie przeszkolonemu i wykwalifikowanemu personelowi.
• 11.2 Sprzedawca ma prawo do wyboru usuniecia wad lub dostarczenia nowego towaru.
• 11.3 Wydatki niezbedne do realizacji swiadczenia uzupelniajacego nie obciazaja Sprzedawcy w zakresie, w jakim naklady te sa zwiekszone przez fakt, ze towar po dostawie zostal przewieziony do innego miejsca niz pierwotne miejsce dostawy.
• 11.4 Wydatki poniesione przez Kupujacego lub osoby trzecie w zwiazku z usunieciem wadliwego towaru i montazem nowo dostarczonego lub zmienionego towaru nie stanowia dodatkowych kosztów realizacji w rozumieniu § 439 ust. 2 niemieckiego kodeksu cywilnego (BGB).
• 11.5 Roszczenia z tytulu odpowiedzialnosci za wady fizyczne przedawniaja sie po uplywie roku od wydania towaru, chyba ze roszczenia z tytulu odpowiedzialnosci za wady fizyczne wynikaja z razacego niedbalstwa lub umyslnego naruszenia obowiazków przez Sprzedawce lub osoby dzialajace w jego imieniu badz z uszczerbku na zdrowiu, obrazen ciala albo utraty zycia.
• 11.6 Kupujacy jest zobowiazany do wypelnienia obowiazku kontroli towaru zgodnie z § 377 niemieckiego kodeksu handlowego (HGB), nawet jesli towar zostanie odsprzedany.
• 11.7 Prawo roszczen zwrotnych Kupujacego wobec Sprzedawcy z tytulu takich roszczen wynikajacych z odpowiedzialnosci za wady fizyczne dochodzonych wobec Kupujacego przez klientów Kupujacego jest wykluczone, jezeli Kupujacy nie dopelnil obowiazku kontroli towaru i zawiadomienia o wadach lub jezeli towar zostal zmodyfikowany w procesie przetwarzania.
• 11.8 Odpowiedzialnosc odszkodowawcza Sprzedawcy zgodnie z przepisami ustawowymi jest nieograniczona, jezeli naruszenie obowiazków lezacych po stronie Sprzedawcy wynika z umyslnego dzialania lub razacego niedbalstwa. Jezeli naruszenie obowiazków lezacych po stronie Sprzedawcy wynika ze zwyklego niedbalstwa, a istotne zobowiazanie umowne zostalo naruszone w sposób zawiniony, odpowiedzialnosc odszkodowawcza jest ograniczona do przewidywalnej szkody, która zwykle wystepuje w porównywalnych przypadkach. Wyklucza sie odpowiedzialnosc odszkodowawcza we wszystkich innych przypadkach.
• 11.9 Odpowiedzialnosc zgodnie z przepisami ustawy o odpowiedzialnosci za produkt lub porównywalnymi, niezbednymi przepisami zagranicznych systemów prawnych pozostaje nienaruszona. Nienaruszona pozostaje równiez odpowiedzialnosc ze wzgledu na uszczerbek na zdrowiu, obrazenia ciala lub utrate zycia.
• 11.10 O ile odpowiedzialnosc zostanie ustalona zgodnie ze stanem faktycznym okreslonym w punkcie 11.9, odpowiedzialnosc Sprzedawcy w stosunku do Kupujacego w zagranicznych systemach prawnych bedzie ograniczona w takim zakresie, w jakim byloby to dopuszczalne na mocy odpowiedniego prawa zagranicznego.
• 11.11 Jesli odpowiedzialnosc odszkodowawcza Sprzedawcy jest wylaczona lub ograniczona, obowiazuje to równiez w odniesieniu do osobistej odpowiedzialnosci odszkodowawczej pracowników, przedstawicieli i osób dzialajacych w imieniu Sprzedawcy.
12. Zakaz cesji
• Wszelkie roszczenia Kupujacego wobec Sprzedawcy nie podlegaja cesji.
13. Odpowiedzialnosc za produkt / obowiazki informacyjne
• 13.1 Kupujacy moze uzywac towarów wylacznie zgodnie z ich przeznaczeniem i musi zapewnic odsprzedaz tych towarów wylacznie osobom, które znaja zagrozenia i ryzyko zwiazane z produktem.
• 13.2 W przypadku wykorzystania towaru jako materialu podstawowego i czesci skladowych wlasnych produktów, Kupujacy jest zobowiazany do przestrzegania obowiazku ostrzezenia przy wprowadzaniu produktu koncowego do obrotu, równiez w odniesieniu do towaru dostarczonego przez Sprzedawce. W stosunkach wewnetrznych Kupujacy, na pierwsze zadanie, zabezpieczy Sprzedawce przed dochodzeniem roszczen w przypadku naruszenia tego obowiazku.
14. Poufność
• Kupujacy jest zobowiazany do traktowania wszystkich informacji handlowych i technicznych otrzymanych od Sprzedawcy jako tajemnic handlowych i gospodarczych wobec osób trzecich, chyba ze informacje te sa powszechnie znane. Informacje takie moga byc udostepniane wylacznie w celu realizacji umowy osobom trzecim, które sa zwiazane odpowiednia umowa o zachowaniu poufnosci.
15. Pozostałe postanowienia
• 15.1 Miejscem spelnienia swiadczenia jest miejsce zakladu Sprzedawcy.
• 15.2 Sadem wlasciwym dla wszystkich sporów wynikajacych z umowy jest sad w Heilbronn. Sprzedawca jest jednak równiez uprawniony do pozwania Kupujacego w miejscu siedziby Kupujacego.
• 15.3 Realizacja umów na podstawie niniejszych Warunków sprzedazy i dostawy podlega wylacznie prawu niemieckiemu z wylaczeniem przepisów kolizyjnych oraz Konwencji ONZ o umowach miedzynarodowej sprzedazy towarów.
• 15.4 W ramach realizacji stosunku umownego strony zobowiazane sa do przestrzegania wszystkich obowiazujacych przepisów prawa (compliance with laws).
• 15.5 Odrebne uzgodnienia miedzy stronami odbiegajace od niniejszych Warunków sprzedazy i dostawy lub je uzupelniajace maja moc obowiazujaca.
• 15.6 Stwierdzenie niewaznosci jednego lub wiecej z powyzszych postanowien w calosci lub w czesci nie narusza waznosci pozostalych postanowien. Niewazne postanowienie podlega wówczas zastapieniu przez postanowienie prawnie dopuszczalne, które w mozliwie najbardziej zblizony sposób realizuje sens i cel niniejszych Warunków sprzedazy i dostawy.