Warunki Sprzedaży i Dostawy MS Motorservice International GmbH

  1. Zakres obowiązywania
    • 1.1 Warunki Sprzedaży i Dostawy MS Motorservice International GmbH (zwanej dalej „Sprzedawcą”) mają wyłączną moc obowiązującą. Nie uznajemy warunków Nabywcy odmiennych lub sprzecznych z naszymi Warunkami Sprzedaży i Dostawy, chyba że Sprzedawca wyraźnie zgodził się na piśmie na obowiązywanie odmiennych warunków. Niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują również wtedy, gdy Sprzedawca bez zastrzeżeń realizuje dostawy na rzecz Nabywcy, znając warunki Nabywcy sprzeczne lub odmienne od własnych Warunków Sprzedaży i Dostawy.
    • 1.2 Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują również w odniesieniu do wszystkich przyszłych transakcji z Nabywcą. Nabywca akceptuje niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy przez złożenie zamówienia, najpóźniej jednak przez przyjęcie towaru.
    • 1.3 Niniejsze Warunki Sprzedaży i Dostawy obowiązują tylko wobec przedsiębiorców.
  2. Oferta i potwierdzenie zamówienia
    • 2.1 Oferty Sprzedawcy są zawsze niewiążące. Zamówienie Nabywcy, kwalifikowane prawnie jako oferta, jest uznawane za przyjęte dopiero po pisemnym potwierdzeniu go przez Sprzedawcę w ciągu czterech tygodni. Umowa zostaje zawarta najpóźniej z chwilą wysyłki zamówionych towarów, a przy dostawie częściowej z chwilą wysłania pierwszej dostawy.
    • 2.2 Zmiany i pozostałe porozumienia są wiążące wyłącznie pod warunkiem, że zostały potwierdzone przez Sprzedawcę na piśmie.
    • 2.3 Jeżeli Nabywca wymaga indywidualnych kosztorysów, to są one odpłatne. Jeżeli skuteczność zawartej umowy zostanie anulowana z dowolnego powodu prawnego, to obowiązek zapłaty za kosztorys pozostaje w mocy.
    • 2.4 Dokumenty, rysunki, dane wymiarowe i masowe, wzory itp. zawarte w ofertach stanowią wyłącznie informacje przybliżone i nie stanowią określonych właściwości. Sprzedawca jest upoważniony do odstąpienia od opisów w ofercie, o ile odchylenia nie mają podstawowej lub zasadniczej natury i nie ograniczają w znacznym stopniu celu umowy.
    • 2.5 Jeżeli towary zostaną wytworzone w oparciu o rysunki Nabywcę, to miarodajne są rysunki zatwierdzone przez Kupującego. Odstępstwa od zatwierdzonych rysunków muszą zostać oddzielnie uzgodnione, a Sprzedawca musi otrzymać wynagrodzenie za ewentualne koszty dodatkowe.
  3. Prawa ochronne
    • 3.1 Sprzedawca zastrzega sobie prawa własności i autorskie do wszystkich ilustracji, rysunków, kalkulacji i pozostałych dokumentów. Bez uzyskania wcześniejszej pisemnej zgody Sprzedawcy nie wolno ich wykorzystywać do celów innych niż podane przez Sprzedawcę ani udostępniać osobom trzecim. Dotyczy to zwłaszcza takich dokumentów pisemnych, które są określone jako „poufne” lub „tajne”.
    • 3.2 Jeżeli dostawy są realizowane zgodnie z rysunkami lub innymi informacjami Nabywcy i spowoduje to naruszenie praw ochronnych osób trzecich, Nabywca zwolni Sprzedawcę ze wszystkich związanych z tym roszczeń.
    • 3.3 Sprzedawca odpowiada za roszczenia, które w przypadku zgodnego z umową wykorzystania towarów wynikną z naruszenia praw ochronnych i zgłoszonych praw ochronnych (praw ochronnych), spośród których co najmniej jedno z praw zostało opublikowane przez Europejskim Urzędem Patentowym lub w jednym z państw Republika Federalna Niemiec, Francja, Wielka Brytania, Austria, Chiny, Japonia lub USA.
  4. Zalecenia, informacje i wiadomości
    • Zalecenia, informacje i wiadomości są niewiążące, o ile nie dotyczą samego towaru. Wyklucza się możliwość wnoszenia roszczeń odszkodowawczych z dowolną podstawą prawną, chyba że wynikają one rażąco niedbałego działania Sprzedawcy.
  5. Ceny
    • 5.1 Wszystkie ceny są cenami netto „ex works” (Incoterms 2010, „EXW”) bez opakowania. Podatek VAT będzie naliczany w ustawowej wysokości obowiązującej w danej chwili.
    • 5.2 Ewentualne nakłady dodatkowe spowodowane życzeniami zmian mogą być naliczane Nabywcy przez Sprzedawcę.
    • 5.3 Jeżeli po zawarciu umowy wystąpią zdarzenia, powodujące podrożenie kosztów własnych Sprzedawcy po stronie zaopatrzenia, produkcji lub wysyłki towarów, to Sprzedawca ma prawo do odpowiedniego podwyższenia ceny.
  6. Warunki płatności
    • 6.1 Faktury są płatne w terminie do 14 dni od daty wystawienia faktury bez potrąceń. Rabat obowiązuje wyłącznie za wyraźnym porozumieniem na piśmie.
    • 6.2 Nawet w razie sprzecznego powiązania celowego przez Nabywcę, Sprzedawca ma prawo do zaliczenia płatności każdorazowo na najstarsze zobowiązanie bez tytułu wykonawczego. Jeżeli powstały już koszty lub wystąpiły odsetki, Sprzedawca ma prawo do zaliczenia płatności w pierwszej kolejności na koszty, następnie na odsetki i ostatecznie na świadczenia główne.
    • 6.3 Nabywca ma prawo do potrącenia jedynie w zakresie i w przypadku, gdy jego roszczenia stwierdzone są prawomocnym wyrokiem, są bezsporne albo uznane przez Sprzedawcę. Prawo do zatrzymania przez Nabywcę jest ograniczona do jego roszczeń z tytułu stosunku umownego.
    • 6.4 Sprzedawca jest upoważniony do żądania odsetek za zwłokę w wysokości każdorazowo obowiązującej ustawowej stawki procentowej za zwłokę. Wyraźnie zastrzega się prawo do udokumentowania wyższej szkody wskutek zwłoki.
  7. Dostawa, termin dostawy, opóźnienie
    • 7.1 Okresy i terminy dostawy są uznawane za wiążąco uzgodnione tylko pod warunkiem, że zostały one wyraźnie potwierdzone na piśmie przez Sprzedawcę. Sprzedawca nie jest związany terminem lub okresem dostawy, jeżeli Nabywca nie spełnia terminowo swoich obowiązków (płatność rat, złożenie wymaganych dokumentów itp.). Zastrzega się prawo do zarzutu niewykonania umowy.
    • 7.2 Terminy dostawy rozpoczynają się najwcześniej w dniu zawarcia umowy na piśmie i wyjaśnienia wszystkich kwestii technicznych.
    • 7.3 W przypadku żądań zmiany przez Nabywcę Sprzedawca zostaje zwolniony z obowiązku przestrzegania terminu dostawy. W tym przypadku Strony uzgadniają nowy termin lub okres dostawy.
    • 7.4 Jeżeli nie uzgodniono inaczej, termin lub okres dostawy są spełnione, jeżeli Sprzedawca udostępni towary w uzgodnionym miejscu.
    • 7.5 Nabywca nie może dochodzić żadnych roszczeń, które nie są oparte na umyślnym działaniu lub rażącym zaniedbaniu ze strony Sprzedawcy. Obowiązuje to zwłaszcza w przypadku opóźnień dostawy wskutek oddziaływania siły wyższej, strajków, zamieszek, przedsięwzięć urzędowych, braku dostaw ze strony poddostawców i innych wydarzeń nieprzewidywalnych, nieuniknionych i poważnych. W tych przypadkach uzgodniony termin lub okres dostawy ulega przesunięciu odpowiednio do czasu trwania przeszkody dostawy. Odszkodowanie za utracony zysk oraz szkody wskutek przerwania działalności gospodarczej jest ograniczone do działania umyślnego.
    • 7.6 Jeżeli Nabywca spóźnia się z przyjęciem lub w sposób zawiniony narusza pozostałe obowiązki współdziałania, to jesteśmy uprawnieni do żądania odszkodowania za powstałe w związku z tym szkody, włącznie z ewentualnymi dodatkowymi kosztami. Sprzedawca ma ponadto prawo do wyznaczenia Nabywcy adekwatnego terminu odbioru i po jego bezskutecznym upływie do odstąpienia od umowy i do żądania odszkodowania w miejsce świadczenia.
    • 7.7 Dopuszcza się dostawy częściowe w ilości możliwej do realizacji. Dlatego roszczenia Nabywcy ze względu na dostawę częściową lub opóźnioną dostawę pozostałej ilości są wykluczone.
  8. Zastrzeżenie własności
    • 8.1 Sprzedawca zastrzega sobie własność wszystkich dostarczonych towarów aż do chwili otrzymania wszystkich płatności wynikających ze stosunku dostawy, włącznie ze zobowiązaniami powstałymi w przyszłości. W przypadku niezgodnego z umową postępowania Nabywcy, zwłaszcza w przypadku zwłoki płatności, Sprzedawca jest uprawniony do zażądania zwrotu towarów.
    • 8.2 Nabywca zobowiązany jest do ostrożnego obchodzenia się z towarami, a w okresie obowiązywania zastrzeżenia własności jest on zobowiązany do ich wystarczającego ubezpieczenia na własny koszt w wysokości równej wartości nowego towaru od każdej postaci zniszczenia bądź utraty. Sprzedawca pozostaje uprawniony do ubezpieczenia towarów we własnym zakresie na koszt Nabywcy.
    • 8.3 W przypadku zajęć lub innych ingerencji osób trzecich Nabywca musi niezwłocznie poinformować Sprzedawcę o tym na piśmie, aby Sprzedawca mógł wytoczyć powództwo interwencyjne lub podjąć inne środki prawne. O ile osoba trzecia nie zwróci powstałych w związku z tym kosztów sądowych lub pozasądowych, to odpowiada za nie Nabywca.
    • 8.4 Nabywca jest uprawniony do sprzedania zakupionych towarów w toku zwykłej działalności gospodarczej, jednakże już teraz ceduje na Sprzedawcę wszystkie należności w wysokości końcowej kwoty faktury (włącznie z ustawowym podatkiem VAT), które przysługują mu od jego odbiorców lub osób trzecich z odsprzedania, a mianowicie niezależnie od tego, czy towary zostały odsprzedana bez lub po przetworzeniu. Do ściągnięcia tej należności Nabywca pozostaje upoważniony również po tej cesji. Nie narusza to uprawnienia Sprzedawcy do ściągnięcia tej należności samemu. Sprzedawca zobowiązuje się jednakże nie ściągać tej należności tak długo, jak Nabywca spełnia swoje zobowiązania płatnicze z zainkasowanych utargów, nie popada w zwłokę płatności i w szczególności nie został zgłoszony wniosek o otwarcie postępowania układowego lub upadłościowego lub nie występuje wstrzymanie płatności.
    • 8.5 Jeżeli zakupione towary zostaną zmieszane lub połączone nierozłącznie z innymi przedmiotami, nienależącymi do Sprzedający, to Sprzedawca nabywamy prawo współwłasności nowej rzeczy w stosunku wartości zakupionej rzeczy (końcowa kwota na fakturze, włącznie z podatkiem VAT) do innych zmieszanych przedmiotów w chwili zmieszania lub połączenia. Kupujący będzie nieodpłatnie przechowywał dla Sprzedawcy powstałą w ten sposób własność wyłączną lub współwłasność.
    • 8.6 Jeśli wartość istniejących zabezpieczeń przekracza wartość należności Sprzedawcy łącznie o ponad 20%, to Sprzedawca na żądanie Nabywcy jest zobowiązany do zwolnienia nadmiarowych zabezpieczeń według własnego uznania.
    • 8.7 O ile i na ile rejestracja lub spełnienie innych wymogów są warunkiem skuteczności zastrzeżenia własności, Nabywca jest zobowiązany do niezwłocznego podjęcia na własny koszt wszelkich niezbędnych działań w tym celu i do dokonywania wszystkich niezbędnych zgłoszeń. Jeżeli i o ile wiążący porządek prawny nie dopuszcza zastrzeżenia własności, to w przypadku korzystania z kredytu towarowego Sprzedawca i Nabywca udostępnią inne zabezpieczenia.
  9. Wysyłka, przeniesienie ryzyka
    • 9.1 Wysyłka odbywa się na ryzyko Nabywcy. Ryzyko przechodzi na Nabywcę najpóźniej w chwili wysyłki towarów, nawet jeżeli Sprzedawca wykonuje dalsze usługi.
    • 9.2 Jeżeli wysyłka opóźnia się wskutek okoliczności, za które Sprzedawca nie ponosi odpowiedzialności, to ryzyko przechodzi na Nabywcę z dniem zgłoszenia gotowości do wysyłki przez Sprzedawcę. Na pisemne żądanie Nabywcy Sprzedawca ubezpieczy przesyłkę na koszt Nabywcy od zniszczenia, szkód powstałych wskutek transportu, pożaru lub wody.
    • 9.3 Zgodnie z postanowieniami niemieckiego rozporządzenia o opakowaniach nie przyjmuje się zwrotów opakowań transportowych oraz innych opakowań, za wyjątkiem palet. Nabywca jest zobowiązany do zapewnienia utylizacji opakowania na własny koszt.
  10. Środki produkcji
    • 10.1 Jeżeli Nabywca udostępnia Sprzedawcy środki produkcji (np. narzędzia, formy), to muszą one zostać wysyłane do Sprzedawcy bezpłatnie. Sprzedawca przejmuje odpowiedzialność za ich zniszczenie, pogorszenie lub niekompletny zwrot i wynikające stąd szkody tylko w zakresie rażącej niedbałości lub działania umyślnego. Nie obowiązuje to w przypadku występowania ustawowego obowiązku przejęcia odpowiedzialności.
    • 10.2 Jeżeli Sprzedawca wytworzy lub nabędzie środki produkcji na zlecenie Nabywcy, to Sprzedawca oddzielnie nalicza Nabywcy powstałe z tego tytułu koszty. Środki produkcji pozostają własnością Sprzedawcy. Sprzedawca nie jest zobowiązany do wydania ich Nabywcy. To samo dotyczy narzędzi następnych. Nie narusza to postanowień poniższego punktu 10.3.
    • 10.3 W przypadku amortyzacji kosztów środków produkcji poprzez cenę części, w razie niezamortyzowania się narzędzia Nabywca przejmuje niepokryte koszty włącznie z kosztami pozostałych elementów wyposażenia związanych z danym typem. Koszty modeli są zawsze w całości naliczane Nabywcy.
    • 10.4 Rysunki i dokumenty przekazane Nabywcy przez Sprzedawcę oraz propozycje Sprzedawcy w zakresie konstrukcji i produkcji towarów nie mogą być ujawniane osobom trzecim, a Sprzedawca może w każdej chwili zażądać ich zwrotu.
  11. Odpowiedzialność za wady i odpowiedzialność
    • 11.1 Sprzedawca nie odpowiada za szkody spowodowane przez naruszenie przepisów w zakresie obsługi, konserwacji i montażu, wykorzystanie w niewłaściwy sposób, niezgodnie z przeznaczeniem lub nieodpowiednio, nieprawidłowy lub niestaranny sposób obchodzenia się, naturalne zużycie, niewłaściwe składowanie lub zmiany towaru dokonane przez Nabywcą bądź osoby trzecie. Nabywca lub osoby trzecie mogą zlecać montaż towarów wyłącznie przeszkolonemu i wykwalifikowanemu personelowi.
    • 11.2 Sprzedawca ma prawo do wyboru pomiędzy naprawą lub ponowną dostawą.
    • 11.3 Nakłady niezbędne do działań naprawczych nie są ponoszone przez Sprzedawcę, jeżeli nakłady te ulegną zwiększeniu wskutek faktu przeniesienia towarów w miejsce inne niż pierwotne miejsce ich dostawy.
    • 11.4 Nakłady poniesione przez Nabywcę lub osoby trzecie w związku z demontażem wadliwych towarów i montażem nowo dostarczonych lub naprawionych towarów nie stanowią kosztów działań naprawczych w rozumieniu § 439 ust. 2 niemieckiego kodeksu cywilnego.
    • 11.5 Roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady ulegają przedawnieniu po upływie jednego roku od chwili przekazania towaru, chyba że roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady wynikają z rażąco niedbałego lub umyślnego naruszenia obowiązków przez Sprzedawcę lub przez osoby wykonujące jego zobowiązania bądź z uszczerbku na zdrowiu, obrażeń ciała albo utraty życia.
    • 11.6 Nabywca jest zobowiązany do spełnienia swojego obowiązku badania zgodnie z § 377 niemieckiego kodeksu handlowego również w przypadku odsprzedaży towarów.
    • 11.7 Prawo Nabywcy do roszczeń zwrotnych wobec Sprzedawcy ze względu na takie roszczenia z tytułu odpowiedzialności za wady, które są wnoszone przeciwko Nabywcy przez jego odbiorców, pozostaje wykluczone, jeżeli Nabywca nie spełni swojego obowiązku badania i upominania albo jeżeli towar został zmieniony przez dalsze przetwarzanie.
    • 11.8 Odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedawcy zgodnie z wymaganiami ustawowymi pozostaje nieograniczona, jeżeli naruszenie obowiązków leżące w zakresie Sprzedawcy jest wynikiem umyślnego działania lub rażącego zaniedbania. Jeżeli naruszenia obowiązków leżące w zakresie Sprzedawcy wynika ze zwykłej niedbałości przy jednoczesnym zawinionym naruszeniu jednego z ważnych obowiązków umownych, odpowiedzialność odszkodowawcza jest ograniczona do przewidywalnej szkody, typowo występującej w porównywalnych przypadkach. W pozostałym zakresie odpowiedzialność jest wykluczona.
    • 11.9 Nie narusza to odpowiedzialności zgodnie z postanowieniami ustawy o odpowiedzialności za produkt lub porównywalnych bezwzględnie obowiązujących przepisów zagranicznych porządków prawnych. Nie narusza to ponadto odpowiedzialności ze względu na uszczerbek na zdrowiu, obrażenia ciała lub utratę życia.
    • 11.10 O ile odpowiedzialność jest wynikiem stanu faktycznego zgodnie z punktem 11.9, odpowiedzialność Sprzedawcy wobec Nabywcy w przypadku zagranicznych porządków prawnych jest ograniczona na tyle, na ile jest to dopuszczalne prawem zagranicznym.
    • 11.11 O ile odpowiedzialność odszkodowawcza Sprzedawcy jest wykluczona lub ograniczona, to dotyczy to również osobistej odpowiedzialności odszkodowawczej pracowników, przedstawicieli i osób wykonujących zobowiązania Sprzedawcy.
  12. Zakaz cesji
    • Żadne roszczenia Nabywcy wobec Sprzedawcy nie mogą podlegać cesji.
  13. Odpowiedzialność za produkt, obowiązki informowania
    • 13.1 Nabywca może użytkować towary tylko zgodnie z przeznaczeniem i musi zadbać o to, aby towary były odsprzedawane wyłącznie osobom zapoznanym z zagrożeniami i ryzykiem powodowanym przez produkty.
    • 13.2 W przypadku wykorzystania towarów jako materiał wsadowy i półprodukt do własnych produktów, Nabywca przy wprowadzaniu produktu końcowego na rynek jest zobowiązany do spełnienia ciążącego na nim obowiązku ostrzegania także w odniesieniu do towarów dostarczonych przez Sprzedawcę. W stosunkach krajowych Nabywca na pierwsze żądanie zwalnia Sprzedawcę z dochodzenia roszczeń w przypadku naruszenia tego obowiązku.
  14. Poufność
    • Nabywca musi traktować wobec osób trzecich wszystkie otrzymane od Sprzedawcy informacje handlowe i techniczne jako tajemnice handlowej i tajemnice przedsiębiorstwa, o ile nie są one ogólnie znane. Tego rodzaju informacje mogą być przekazywane osobom trzecim wyłącznie do celów związanych z umową pod warunkiem objęcia tych osób odpowiednim porozumieniem o zachowaniu poufności.
  15. Pozostałe postanowienia
    • 15.1 Miejscem wykonania jest lokalizacja danego zakładu Sprzedawcy.
    • 15.2 Wszystkie spory wynikające z niniejszej umowy lub związane z nią będą rozstrzygane przez sąd w Heilbronn. Sprzedawca ma ponadto prawo do wniesienia powództwa przeciwko Nabywcy w sądzie właściwym miejscowo dla niego.
    • 15.3 W odniesieniu do realizacji umów na bazie niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy obowiązuje wyłącznie niemieckie prawodawstwo z wykluczeniem międzynarodowego prawa prywatnego oraz prawa handlowego ONZ.
    • 15.4 W ramach realizacji stosunków umownych Strony zobowiązane są do przestrzegania wszystkich wymagań ustawowych (Compliance with Laws).
    • 15.5 Oddzielne porozumienia pomiędzy Stronami, odbiegające od niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy lub je uzupełniające, mają pierwszeństwo.
    • 15.6 Jeżeli jedno lub kilka powyższych postanowień okazałoby się bezskuteczne w części lub w całości, to nie narusza to skuteczności pozostałych postanowień. Nieważne postanowienie musi zostać zastąpione przez ustawowo dopuszczalne postanowienie, pozwalające na osiągnięcie sensu i celu niniejszych Warunków Sprzedaży i Dostawy w możliwie taki sam sposób.

Warunki Sprzedaży i Dostawy MS Motorservice International GmbH, wersja 2014